关于某机械装备制造公司法律尽职调查报告

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1、绿洲项目尽职调查报告严格保密绿洲项目关于德昆机械装备制造无锡有限公司法律尽职调查报告2014年10月14日第一部分-概要-3-绿洲项目尽职调查报告目录目录II介绍III第一部分-概要1第二部分-报告3A.公司31.公司概况32.公司章程33.现任股东44.公司历史5B.证照5C.劳务51.雇员概览52.员工社保63.2014.6月员工工资及社保64.标准雇佣协议65.保密协议6D.商业71.2014年主要供货商72.近三年供应商清单73.经销协议（未提供）84.前5大订单8E.财务91.借款协议92.应收款清

2、单93.抵押（无）9F.IP知识产权9G.不动产91.租赁协议92.重大固定资产清单103.车辆情况11H.保险12I.诉讼（无）12J.重大合同121.技术服务合同122.3554静压自动造型线砂箱小车制造合同（合同号：14WXCE54-10）143.重要销货合同清单（2011-2013）171)清单1172)清单2173)清单3184.债权转让协议20第一部分-概要-3-绿洲项目尽职调查报告介介绍北京德和衡律师事务所（以下简称“德和衡”或“本所”）是一家注册于中国北京的律师事务所，获准在中国境内（不包括香

3、港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）从事法律服务。本所接受青岛机械工业总公司（以下简称“青岛机械”）的委托，作为收购德国KUENKEL-WAGNERPROZESSTECHNOLOGIEGMBH（“KW公司”)资产及其印度、中国子公司（三者合称“目标公司”）股权项目（以下简称“本项目”）的中国法律顾问，指派本所律师对KW公司中国子公司德昆机械装备制造无锡有限公司（“KW无锡公司”）的相关法律事项（包括但不限于公司设立和存续、劳动人事、业务经营、财务、知识产权、房地产、诉讼、重大合同等）进行了尽职调查，并出

4、具本尽职调查报告。在完成本报告的过程中，本所经办律师依照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审查了目标公司上传到虚拟资料室的全部文件。本报告是本所根据在本报告出具日期之前已经上传至虚拟资料室的全部文件以及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区与中国台湾地区）现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对有关商业、会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律专业事项发表意见。本报告以中文出具，本所仅对本报告的中文版本承担责任。如因翻译而致使对本报告内容的歧义、曲解或其它与中文内容不符

5、之情形，应以中文文本为准。第一部分-概要-3-绿洲项目尽职调查报告第一部分-概要序号文件号问题分析建议风险119.1公司正常生产经营所需的各种证照公司已经在数据库中上传了其正常生产经营所需要的部分证照，包括组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、海关进出口货物报关注册登记证等。但是作为一家生产型企业，公司未提供行业监管部门颁发的生产许可证或备案类证件及文件、产品质量检测报告、环境影响评估报告或对应环保部门出具的批复和以及关于废物处理的相关资质和执照、安全生产许可证等。建议向目标公司落实上述证照的情况。如公

6、司尚未获得相关执照，可能会被有关机关责令停止生产，限期补办各种手续，并可能面临罚款，影响公司将来的生产运转。219.4未提供完整的员工花名册和全部员工的书面劳动合同公司提供的2014年6月的员工工资及社保缴纳明细显示截至6月份公司的现有员工有13名，但数据库中仅提供了5名员工的劳动合同。根据《劳动合同法》第十条的规定，公司需与每名员工订立书面劳动合同。建议要求目标公司提供员工花名册，并提供公司采用的所有劳动合同模板，以及每一位员工签订书面劳动合同的情况，以便了解公司的用工情况。如不能了解到全体员工的劳动合同文

7、本及签署情况，股权转让之后新公司决定变更部分员工的雇佣关系时，可能会因补偿金等问题与员工发生争议，以及因新公司可能未足额为员工缴纳社保而面临劳动仲裁的风险。319.6租赁合同约定租赁期限已到期合同约定租赁期限为2011年8月2日至2014年8月31日。公司未提供最新的租赁合同。建议目标公司提供最新的租赁合同。如到期后未续约或未签署新的租赁合同，则影响目标公司的正常经营。419.3技术服务合同未签字盖章该技术服务合同中规定“本合同双方签字盖章之日将作为合同生效日”。该合同未签字盖章，如合同双方就有关合同履行等有

8、争议，可能会产生合同无效。收购目标公司后建议贵司对该合同的签字盖章进行确认和补充。可能产生合同无效的法律风险。第一部分-概要-3-绿洲项目尽职调查报告519.4.2KWWuxiSignatureAuthorization授权签字人无公司股东的盖章该文件并无公司股东的盖章，应认定无效。收购目标公司后建议贵司确认其有效的授权签字人。619.11砂箱小车制造合同合同未经双方主体签字盖章，可能会产生合同无效