现代企业制度相关书籍摘录

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1、公司的组织机构：由股东会、董事会、监事会组成。英美法系：股东会下面只设立董事会，而不设立监事会；大陆法系：股东会下面设立董事会和监事会，董事会和监事会是平行的关系。我国是属于大陆法系，公司分为有限责任公司（有限公司）和股份有限公司（股份公司）。股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构，董事会和监事会向股东会负责，经理阶层是公司的执行机构。有限责任公司的组织机构设置，相对于股份有限公司比较灵活，如果有限责任公司的股东人数少，公司规模小，可以不用设置董事会，只设置一名执行董事，也可以不设置监事会，只设置一到两名的监事。国有独资公司：董事会是

2、必设机构（但是可以不用设置股东会），而且董事会成员中必须有职工代表（由职工代表大会选举产生）；监事会也是必设机构，监事会成员不得少于5人，其中职工代表不得少于三分之一。监事会：为了加强对公司董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）有效的监督机制，保证公司内部权利的合理分配和制衡机制。有限责任公司称之为股东会，而股份有限公司称之为股东大会，但是实质上并没有区别。一人有限责任公司和国有独资公司可以不设置股东会，其他有限责任公司和股份有限公司都必须设置股东会。股东会是由公司全体股东组成，对公司重大经营决策事项和股东利益进行决策的最高权力机构。凡是股东身份，无论持股多少，

3、都有权利参加股东会（股份公司称之为股东大会）。股东会通过召开会议、形成决议的形式行使职权，不是公司的常设机构，不能代表公司在外面进行民事活动，也没有执行功能（形成的决议由董事会执行、监事会负责保障）。董事会和监事会虽然掌握着公司重要的权力，但是均隶属于股东会，并向股东会负责。股东会分为定期会议和临时会议，定期会议也称为年会，年会召开的时间在公司章程里面规定，定期会议每年至少召开一次，遇到紧急事项，可以召开临时会议。临时会议的可以由下列人员提议：1、代表1/10股权的股东；2、1/3以上董事；3、监事会。通常股东会的召集人依次为：董事长、副董事长（不设置董事会，为执行董事

4、）、推举董事、监事、1/10股权的股东。第一次股东会，由于董事、监事尚未选举产生，所以通常由出资最多的股东召集和主持，通常出资最多的股东会担任董事长，并且在董事会中会占有多数席位。每次股东会形成的决议，应当形成书面会议记录，出席会议的股东包括股东代理人应当在会议记录上签名，存档保存，以备查阅。对应于股东会决议的事项，如果全体股东以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会，直接作出决定，并由全体股东在决定性文件上签字、盖章。（节省时间、提高效率）股东会的决议分为普通决议和特别决议，普通决议由过半数通过，特别决议（比如公司合并、分立、修改公司章程、增加或者减少注册资本等）由三

5、分之二以上通过。董事、监事和公司高级管理人员应当列席股东会，并接受股东的质问。股东会职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、更换选举董事、监事，并决定董事、监事的薪酬事项；3、审议年度预算方案和决算方案（董事会制定）；4、决定公司的合并、分立、解散和清算等；5、修改公司章程；6、…………股东大会上，董事、监事的选举时，采用累积投票制（对应于以前的直接投票制），每一股份所拥有的表决权数目与候选的董事（或监事）数目相等，这样也是为了保证中小股东的利益。——————————————————————————————————股东会虽然是公司权力机构，负责重大事项的决策，但是其

6、本身没有执行功能，为了保证股东会的决议得到执行落实，公司设立董事会，作为公司的股东会决议执行机构和经营决策机构，董事会是公司的常设机构，由若干名董事组成，通常是单数，方便投票形成决议，董事长和副董事长由全体董事过半数选择产生。副董事长不是公司的必设机构，董事长和副董事长只能由董事会过半数选举产生（注意：不是出席会议的董事过半数），其他任何机构包括股东会都无权选举董事长和副董事长，股东会是选举董事和监事，而不是董事长/副董事长或者监事会主席。董事数目：有限责任公司：3—13；股份有限公司：5—19发起人（公司筹备人）有限责任公司：1—50；股份：2—200；董事会对外代表

7、公司执行义务，行使民事义务，承担民事责任。规模小的公司可以不设置董事会，仅需设置一名执行董事，但是国有独资公司必须设置董事会，而且董事会里必须含有职工董事（由职工代表大会选择产生）。董事：忠实义务和勤勉义务。董事种类：1、内部董事和外部董事：前者是本公司内部在职人员出任的董事，后者指公司外部人员出任；2、全职董事和兼职董事：前者指除了在本公司担任董事以外，不在其他企业或单位担任职务的董事，后者相反；3、执行董事和非执行董事：前者指除了在本公司担任董事以外，还兼任本公司的经理等其他经营职务，实际执行公司事务的董事，后者相反；（如果董事长或者