招商证券股份有限公司关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

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1、广东大华农动物保健品股份有限公司独立财务顾问报告股票代码：300186股票简称：大华农招商证券股份有限公司关于广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2013年10月1广东大华农动物保健品股份有限公司独立财务顾问报告目录第一节释义...............................................................................................................3第二节声明............................................

2、...................................................................4第三节基本假设.......................................................................................................5第四节股票期权激励计划主要内容.......................................................................6第五节独立财务顾问意见...................

3、..................................................................23第六节备查文件.....................................................................................................352广东大华农动物保健品股份有限公司独立财务顾问报告第一节释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：大华农、上市公司、公指广东大华农动物保健品股份有限公司司本激励计划、股票期权指广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划激励计划

4、大华农授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条股票期权、期权指件购买公司一定数量A股股票的权利大华农担任职务的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中激励对象指层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他经公司董事会确认需要进行激励的核心人员董事会指大华农董事会监事会指大华农监事会股东大会指大华农股东大会标的股票指根据本激励计划，激励对象有权购买的大华农A股股票授权日指大华农向激励对象授予股票期权的日期激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格行权指和条件购买大华农A股股票的行为可行权日指激励对象可以行权的日期大华农向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公行权价

5、格指司A股股票的价格《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》指《广东大华农动物保健品股份有限公司章程》《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划实施《考核办法》指考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元3广东大华农动物保健品股份有限公司独立财务顾问报告第二节声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大华农提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：

6、所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。二、本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对大华农股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大华农的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。四、本独立财务顾问提请上市公司全体股

7、东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性意见的要求，