公司治理和独立董事的作用——美国的经验

《公司治理和独立董事的作用——美国的经验》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、公司治理和独立董事的作用——美国的经验有效公司治理的基础有效的公司治理必须具备某些重要的条件，以便股东行使其权利和对公司的经营业绩施加积极影响，实现股东价值最大化。有效的公司治理基础应该包括以下重要的基本条件:1、适用的法律法规、监管体系和会计准则;2、比较有效的资本市场和作为其支柱或主要力量的机构投资者，实现资本的有效配置以实现股东投资回报的最大化；3、由于管理水平高而盈利的公司应该受到鼓励，可以更优惠的条件进入资本市场融资筹资，而效率低的公司则很困难或根本不可能从市场上融资筹资。在公司治理中，独立董事的作用为建立有效的资本代理构架

2、提供了基础1、14/14股东有权选择董事会成员和影响董事会的决策对于保证企业增进股东利益为目的而进行经营，而不是单纯从管理人员即"内部人"利益出发行事，这一点至为关键。独立董事对于现代公司治理制度能否成功也同样很关键。2、健康的公司治理实践与有效的资本市场。这就是体现在企业层次上的有效公司治理与资本市场效率二者之间的主要关系，它也是将储蓄引导到用于最有效的经济投资储蓄，以使资金有效配置所需要的。公司治理与问责性1、公司治理的目的是建立一种问责性制度，以使公司的董事会和管理人员切实承担其责任，有效地运用他们受托管理的资金，为投资者谋取利

3、益。健康的公司治理要求董事会内设置足够多的外部独立董事，而不是让负责经营管理公司的内部人员控制董事会；2、董事会任命的某些附属委员会应该完全由外部独立董事组成，以便保障健康的公司治理实践。对审计委员会而言，这一点尤为重要。3、独立董事的重要作用越来越多地在公司治理准则和金融机构管理法规中得到反映和体现●上市的和非上市的股份公司14/14●共同投资基金◆公共和私人养老金计划●银行和保险法规国际惯例有效公司治理的原则在国际最佳惯例指引中的体现1、证监会国际组织的证券监管原则2、经合组织公司治理原则3、各国最佳实践法规-澳大利亚Bossch

4、委员会准则-伦教交易所委员会公司治理条例4、美国最佳实践指引-加利福尼亚公务员退休基金-商务圆桌会议组织-全国公司董事协会-通用汽车董事会的公司治理指引美国在公司治理方面的特色14/141、遵照各州有关公司治理的法律组建公司:2、联邦法律在股份公司的公司治理方面所起的作用比较有限，但是间接影响却很大；3、强调全面和公正的信息披露，审计人员的独立性和美国证监会对有关自律组织规定的彤响:4、美国不使用"监事会"的概念；5、联邦金融机构法规可以对公司治理实践产生巨大的影响；例如，美国证监会有关投资公司法中"独立董事"的新规定。6、美国机构投

5、资者在促进保护股东权益、监督公司行为和促进健康的公司治理实践等方面具有很强的影响力。例如：CalPERS的革新努力对美国和国际公司治理实践的影响。美国机构投资者的作用：监督和促进健康的公司治理实践及信息披露机构投资者的证券投资是当今美国资本市场的主要力量。从八十年代早期以来，机构投资者--包括公务员养老金计划--倾向于更多地参与公司事务，以确保管理人员的行为符合股东的最大利益。1、共同投资基金-共同基金14/14-封闭式基金2、契约储蓄机构-保险公司-公共养老金计划-私人养老金计划3、风险投资基金4、投资质问、投资研究分析专家共同投资

6、基金，可以代表众多小投资者的投票权，以公司重要持股人身份投票，从而对股票市场产生重大影响。公司治理中的一些特殊考虑：共同投资基金的治理具有特别重要的作用。美国证监会最近发布的监管措施加强了独立董事的作用。1、自定行业敢策是投资基金行业监管体系中的一个重要方面:2、董事会负有特殊的诚信责任，以保障受托资金只能用于为股东谋利益:3、董事会的部分成员的核心原则14/14独立性是问责性的基石。越来越多的人认识到，独立的董事会对健康的公司治理结构至关重要。因此CalPERS建议：◆董事会的大多数成员由独立的董事组成；●定期召开独立董事会议，CE

7、O和其他非独立董事不参加；●如果董事长也是公司的CEO，董事会应该正式地或非正式地指定一名独立董事作为负则人，协调全体独立董事的活动。●某些董事会附属委员会应该完全由独立董事组成。如：-审计委员会-董事提名委员会-董事会评估和治理委员会-CEO评估和经理薪酬委员会-纪律检查委员会牵头独立董事的作用CalPERS的核心原则牵头董事负费独立董事间的协调工作，具体职则包括：1、向董事长建议召开董事会议的时间:2、就董事会议和各附属委员会会议议程及准备工作，向董事长提出建议；14/143、为使独立董事能够有效和合理地履行其职责，建议董事长要求

8、公司管理层保质、保量和及时地提供必要的信息;4、建议董事长是否续聘直接向董事会报告工作和向董事会负则的顾问；5、与提名委员会主席和所有董事会候选人面谈，并向提名委员会和董事会提出推荐意见；6、协助董事会和公司高级雇员，保