公司治理和独立董事的作用——美国的经验.doc

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1、公司治理和独立董事的作用——美国的经验有效公司治理的基础有效的公司治理必须具备某些重要的条件，以便股东行使其权利和对公司的经营业绩施加积极影响，楚实现股东价值最大化。有劬效的公司治理基础应该包括以下重要的基本条件:1菟、适用的法律法规、监管体‰系和会计准则;2、比较有效的资本市场和作为其支γ柱或主要力量的机构投资者埏，实现资本的有效配置以实篇现股东(包括国家股东)投睐资回报的最大化；3、由嬉于管理水平高而盈利的公司慕应该受到鼓励，可以更优惠如的条件进入资本市场融资筹飘资，而效率低的公司则很困煎难或根本不可能从市场上融２资筹资。在公司治理

2、中，胩独立董事的作用为建立有效的资本代理构架提供了基础1、股东有权选择董事会成趺员和影响董事会的决策对于喱保证企业增进股东(出资人但)利益为目的而进行经营，钋而不是单纯从管理人员即"内部人"利益出发行事，这一点至为关键。独立董事对写于现代公司治理制度能否成粼功也同样很关键。16/162、健ㄗ康的公司治理实践与有效的⒕资本市场(尤其是公司股票ゴ市场的发展有着直接和强固桕的联系。健康的公司治理实践对于促进资金流动和可持续的经济发展具有重要意义轰，因为它使管理良好的企业宰得以低成本从资本市场融资。为此，公司必须愿意和能藏够向潜在的投资者

3、提供充分鲑的信息，使其能够做出明智彪的投资或贷款决定。3、蒋对于有外部公众持股的公司榭，运用股东权利对董事会及公司管理层进行控制和监督⒅，使其切实对自己的行为承孝担起责任，这就需要一个比煤较有效的公司股票市场。而葡有效的股票市场又依赖于那构些应当能够及时获得可靠信瑷息的投资者(股东)。这就穆是体现在企业层次上的有效碜公司治理与资本市场效率二者之间的主要关系，它也是愕将储蓄引导到用于最有效的焐经济投资储蓄，以使资金有矩效配置所需要的。公司治理与问责性1、公司治理乞的目的是建立一种问责性制虹度(accountability)，以使公司的董

4、事会和管理人员切实承担其柞责任，有效地运用他们受托管理的资金，为投资者(股娄东)谋取利益。健康的公司治理要求董事会内设置足够榱多的外部独立董事(甚至过淫半)，而不是让负责经营管ぉ理公司的内部人员控制董事瘢会；2、董事会任命的某许些附属委员会应该完全由外橄16/16部独立董事组成，以便保障健康的公司治理实践。对审计委员会而言，这一点尤为重要。3、独立董事的重幼要作用越来越多地在公司治揖理准则和金融机构管理法规ポ中得到反映和体现●上市宜的和非上市的股份公司●吾共同投资基金(投资公司)鹑◆公共和私人养老金计划●银行和保险法规国际惯植例有

5、效公司治理的原则在辚国际最佳惯例指引中的体现妊1、证监会国际组织(IOSCO)的证券监管原则2、经合组织(OECD)黥公司治理原则3、各国最市佳实践法规-澳大利亚B驼ossch委员会准则-诧伦教交易所委员会公司治理哀条例4、美国最佳实践指弭引-加利福尼亚公务员退询休基金(CalPERS)殳-商务圆桌会议组织16/16-阽全国公司董事协会-通用绸汽车董事会的公司治理指引美国在公司治理方面的特色芤1、遵照各州有关公司治售理的法律组建公司:2、胨联邦法律在股份公司的公司隼治理方面所起的作用比较有宥限，但是间接影响却很大；唬3、强调全面和公正的信术

6、息披露，审计人员的独立性滇和美国证监会对有关自律组织规定的彤响:4、美国滑不使用"监事会"的概念；5、联邦金融机构法规可以训对公司治理实践产生巨大的影响；例如，美国证监会＄有关投资公司法中"独立董含事"的新规定。6、美国恶机构投资者在促进保护股东┆权益、监督公司行为和促进健康的公司治理实践等方面消具有很强的影响力。例如跺：CalPERS的革新努很力对美国和国际公司治理实卵践的影响。美国机构投资埠者的作用：监督和促进健康诚的公司治理实践及信息披露崮16/16机构投资者的证券投资是柴当今美国资本市场的主要力榫量。从八十年代早期以来鲵，机构投

7、资者--包括公务倏员养老金计划--倾向于更抬多地参与公司事务，以确保及管理人员的行为符合股东的创最大利益。1、共同投资铅基金-共同基金-封闭活式基金2、契约储蓄机构兔-保险公司-公共养老悔金计划-私人养老金计划3、风险投资基金4、投资质问、投资研究分析专家炯共同投资基金，可以代表掘众多小投资者的投票权，以公司重要持股人身份投票，奘从而对股票市场产生重大影麒响。公司治理中的一些特殊考虑：共同投资基金的治盘理具有特别重要的作用。美黄国证监会最近发布的监管措施加强了独立董事的作用。臀16/161、自定行业敢策是投资泠基金行业监管体系中的一个

8、车重要方面:2、董事会负有特殊的诚信责任，以保障叹受托资金只能用于为股东谋眶利益:3、董事会的部分撙成员(甚至过半，应该是独羹立的外部董事；3、美国へ和澳大利亚监