并购前的挑战——尽职企业培训调查

《并购前的挑战——尽职企业培训调查》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、并购前的挑战——尽职企业培训调查　　尽职调查对多数企业都不陌生，但有相当一部分的中国企业并不重视或采取的调查方式不恰当。Kroll公司专门因为各类企业提供交易前的尽职调查，交易后的纠纷调查服务及进行内部欺诈调查等而久负盛名，该公司中国区常务董事何越表示，“我们发现，在中国的收购方对于尽职调查本身或者尽职调查的不同类型、角度以及能给收购方带来的价值等方面的理解还比较缺乏。”　　企业缺少尽职调查意识　　“尽职调查是一个广义的概念，调查包括很多方面，形式方法也有很多。看似无足轻重，但其对收购交易的最终成败起着关键作用。”何越说，大

2、概只有27%的调查对象知道信誉背景尽职调查这一概念。　　尽职调查的首要目的是要确保：一旦交易协议签署之后，不会有实质性的“意外”出现。在许多方面，尽职调查可以被视为任何交易中最为关键的部分。何越举例说，一家考虑在斯里兰卡茶叶种植园投资的私募基金请Kroll公司来调查该种植园以及其发起人，以确保没有欺诈记录，并确保该种植园以合规而且符合伦理道德的方式运营。Kroll公司的调查结果发现该茶叶种植园以及与之相关的个人并不存在，并得出整个事件是一场蓄意欺诈的结论。　　许多组织很难识别跨境交易中可能出现的人力资源相关的风险。诸如退休金计划负债等隐性成本，会轻

3、而易举地让交易偏离轨道。企业在签署交易协议之前就通过调查清楚此类问题，是必不可少的举措。　　对于55%的调查对象来说，与人力资源相关的财务风险是尽职调查过程中考察的关键领域之一。与人力资源相关的风险包括退休金/福利负债、解聘成本，以及雇佣合同中的控制权变更条款。另有35%的调查对象证实，他们会考察接管过程中的文化问题。然而，仅有不到20%的调查对象表示他们曾调查过关键员工的品格或目标公司的声誉。　　美世大中华区总裁郭鑫介绍，亚洲企业跨境并购失败的首要原因是对人力资本和尽职调查关注和投入不够。过往亚洲企业海外并购的尽职调查往往专注于法令和财政规模，却忽视了一些对长远成败和举

4、足轻重的风险身分，例如雇员的诚信、治理团队的业绩及公司面临的暗藏律例风险等。　　相对来讲，不涉及到人的并购风险相对较小，就像中国企业到海外采办矿山资本。“这首先涉及的是法律风险，即矿山的产权是否真的归收购者所有”郭鑫说，然而涉及到人的并购中人力成本及企业文化整合则是难点，“55%的并购失败是因为企业文化整合的失败”。　　通常意义上人们将2004年看作是中国企业的海外并购元年，虽然距离今天已有6年多的历史，但很多企业对尽职调查的必要性还是认识不足，郭鑫说：“在中国企业倡议的海外并购中，没进行尽职调查的实在是太多了&

5、rdquo;。　　“因为经验缺乏，很多中国企业对海外并购的艰苦程度估计不足，尤其被并购企业的人力成本在定价时往往没有被充分考虑，事后认为超出想像”，郭鑫暗示。　　此外，中国企业文化是“强人文化”，很多中国企业家在中国什么事情都能办好，到了海外就不同了。2003年中国彩电企业TCL收购法国汤姆逊公司CRT彩电营业，后来被业界公认为失败案例。在郭鑫看来，一个主要原因就是缺少尽职调查意识，“李东生那时很相信自己的感受。”　　但这种状况随着中国海外并购案例的增加在逐渐好转，这从美世在华并购咨询业务的客户组成便

6、可看出来。美世大中华区并购咨询总监王翔弘介绍说，五年前，美世在华客户的九成以上是跨国公司，目前跨国公司客户与当地公司客户各占一半。　　尽职调查能帮企业做什么　　在那些进行了尽职调查的被调查者中，56%称该调查为他们提供了足够情报，从而重新拟定交易的财务条款。与此同时，超过1/5的被调查者认为，他们在尽职调查过程中积累了大量情报，这些情报最终使他们对现有的管理团队进行重组，对目前和以往的收购企业的策略有了更好的了解，或直接选择退出交易。亚洲对其他陌生地区的投资日益增长，投资者们正在忧心忡忡地判断着投资机会。但是，Kroll认为，通过获得适当的市场情报及竞争对手状况，以及进行

7、尽职调查，交易的固有风险有望得到缓冲，如果在交易流程的早期就对风险进行处理，那么收购企业将获得更为有利的交易价格和收益。　　以下7个方面的挑战，企业都可以通过尽职调查的方式获得情报和信息。　　1.贿赂及腐败。当对一笔潜在交易进行贿赂及腐败风险评估时，首先必须在国家层面对该问题进行分析。必须了解贪污腐败在该国蔓延的程度，同时对相关法律进行详细分析。　　尽管在高风险地区，例如非洲、印度和南美，这一流程将耗费大量的时间和精力，但是针对每一个地区和国家进行的调查分析是不可或缺的。同时，在人们认为风险较低的地区，例如西欧和美国，忽视上述