香港反向收购攻略

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1、引言一、香港买壳需关注的关键要点1.1防止在资产注入时被作为新上市处理1.2尽量避免被认为是现金公司而停牌1.3需要周详地协调新旧资产更替1.4尽量获得清洗豁免1.5曲线买壳法1.6尽量避免被认为新上市处理1.7需做好谨慎调查二、前期规划三、决策关键考虑因素3.1动用的资金量大小3.2资产注入的量和速度3.3非关联一致行动人士问题3.4大股东持股量和壳的质量四、壳类型的划分4.1经幕资本玩家处理及包装过的壳4.2市场上正常交易的壳公司4.3存在财务困难的公司4.4处于停牌阶段的公司引言自1997年以来,香

2、港股市从来没有像今天这样炽热,商务部自从去年九月份推出十号文以来，民企上市的渠道被堵，至今极少有企业按十号文获得批准，为抓住市场机遇，不少企业把重点转向买壳。成为公众公司之途分别有直线和曲线两种，直线就是直接向上市地所在的交易所申请上市，相比其他交易所，香港是实力较强的企业的不二选择。香港联交所和证监会对中国的法律和法规的执行尺度最严格，非常有针对性地要求企业进行一系列披露和规范，为满足要求在中介机构帮助下需进行复杂的重组。这需要花费大量的成本，也需要12-18个月的筹备时间，有时可谓远水救不了近火。部分

3、企业过去为了生存或多或少地都干过一些不规范的事，这就是所说的原罪，原罪的清理并非一朝一夕的事。企业可选择的买壳地点很多，而且各有利弊。买壳通常指通过收购上市公司部分或者控制性股份，直接或变相地控制上市公司，再把资产和业务直接或者变相地装入到壳公司中，最终使到上市公司成为其业务的资金筹集平台。过去比较热门的买壳地点分别有（1）香港、（2）新加坡、（3）美国柜台交易市场。正所谓一分钱一分货，不同地点的壳适合不同规模的企业，美国柜台交易市场买壳的成本最低，一般加上基础的中介机构费用大概只需要100万美元左右，但

4、柜台交易市场并非交易所市场，受投资者关注度少、企业交易量并不活跃、二级市场维护难度高、后续融资难度也高。美国柜台交易市场对买壳并没有倾向性限制，也同样缺乏严格操作标准来维护投资者利益，所以大部分上规模的机构投资者都不会涉及这市场。

5、6净资产在两个亿以上，净利润在五千万人民币以上，暂时难以上市或需要迅速融资的中国企业，在香港买壳不失为一种可使强者快速变得更强的模式。新加坡和香港目前的上市规则均希望企业直接申请上市而不鼓励企业采用反向收购的方式变相上市。因此都设置了种种限制。相比之下新加坡壳价介乎于美国和香港

6、之间，但监管机构所设置的限制最多。过去买家和出售方为了避开监管机构所涉及的限制和降低成本，难免采用一些暗箱操作来完成交易，新加坡是个法制严格的国家，壳主不愿意配合，使操作难度更高。一、香港买壳需关注的关键要点1.1防止在资产注入时被作为新上市处理与上市相比，买壳是另外一种资本游戏，其涉及面广、操作复杂。香港在2004年4月以前对反向收购的监管比较宽松，其后上市规则大幅收紧资产注入限制。买方如在收购了控股权后的24个月内累计注入资产任何一个指标高于壳公司收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试中有任何一条的1

7、00%，可能被认定为新上市而要以上市申请的标准来审批。如一开始没有设计好买家两年内无法大量注入资产，这就会完全丧失了买壳的作用。令人惊讶的是，相当多的企买壳前对有关规则毫不知晓，更没有没有整体的策略规划。1.2尽量避免被认为是现金公司而停牌香港上市公司要保持上市不能是一家纯现金公司（只持有现金没有业务的公司，相比之下美国在这方面比较宽松），当选取收购对象时如果壳的业务基本停顿，买家可能面对无法复牌的风险，香港上市的三元集团的目前股东就是因为收购时壳公司已经没有业务，新股东提出复牌建议不获联交所批准，一直停

8、牌从而导致巨大的损失。1.3需要周详地协调新旧资产更替新的上市规则对原有资产的出售速度有所限制，部分的资产难以在2年内售出，买壳如何有效协调买方新注入资产与原有资产，给操作这提出的较高的技术难度。1.4尽量获得清洗豁免根据香港证监会颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》，股份收购导致新进入股东持有股权超过30%，可能要求收购方股东向全体股东提出全面收购要约，在提出要约时要求证明买方拥有所需要的资金。过去股东收购控股股权的壳价加上支持全面收购需要的资金（包括融资得到的），需要至少15,000万人民币，最近香

9、港股票市场畅旺壳价水涨船高，没有任何资产的壳价已经涨到2亿港元，总共动用的最少资金涨到3亿港元，要有效地控制收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”），香港证监会对清洗豁免的审批有严格的要求，若有买家想取得表面上低于30%之股权以避免提出全面收购，证监会所关注的是原上市公司大股东处置余下股份之安排(如售予其他独立第三者)，不会令买方对这些剩余股份行使控制权。过去证监会曾多次因不满意余下股份人仕的独