试析反向收购会计处理

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1、试析反向收购的具体会计处理反向收购（又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该壳公司，再由该壳公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为壳公司的子公司，或将由壳公司将非上市公司吸收合并的资产运作行为。在资本市场上，非上市公司通过购买上市公司的股权来实现间接上市目的的交易已是越来越多。为此，财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解2008》都已将反向收购单独提出，并作出了指导性的

2、解释。但是，这些文件均未给出具体的会计处理案例，因此，对于具体事例该如何进行会计操作仍然存在诸多不明确的地方。在此，笔者结合自己对会计准则及相关法规的理解及日常工作中对这一问题的一些思考，对反向收购该如何进行具体会计处理作了一点初步分析和探讨，以期同行参考并加深对反向收购会计处理的理解。同时，鉴于笔者能力的欠缺和经验的不足，拙文中难免存在一些不当之处，敬请广大专家和读者给予批评和斧正。反向收购会计处理的关键就是区分法律上的母子公司和会计上的母子公司（即收购方与被收购方），区分个别公司账务处理与合并报表编制时的处理。案例：一、A公司为一家曾受国家宏观经济政策支持的上市公司，近年

3、来，由于国家宏观经济政策的变化，由于其已不受国家相关政策的支持，故逐年亏损，即将面临退市风险。B公司为一非上市公司，B公司母公司C公司欲通过买壳上市使其成为上市公司。C公司与A公司签订了相关资产购买协议，协议规定：A公司向C公司转让全部资产及负债，转让价款参考基准日A公司净资产公允价值为12,100.00万元。同时全部业务及员工也将随资产及负债一并由C公司承接。A公司与B公司签订协议：在将全部资产及负债出售给C公司的同时，A公司将以新增股份换股吸收合并B公司，合并后存续的A公司将承接原B公司的职工、资产、负责、业务、资质及许可。具体为：A公司对B公司股东发行新股20,000.

4、00万股，每股按3.00元作价，换取其所有股东全部股份，吸收合并B公司（B公司每股公允价为2.00元）。假设上市协议及交易已经获得证监会核准，并在交易所作了公告。收购基准日为2007年12月31日，假定不考虑基准日与协议生效日的过渡时间，不考虑资产交易相关税费。财务数据如下：5（1）A公司和B公司基本财务数据：（单位：万元）表一项目A公司B公司账面价值公允价值账面价值公允价值资产40,000.0045,100.00200,000.00210,000.00负债33,000.0033,000.00140,000.00140,000.00所有者权益7,000.0012,100.00

5、60,000.0070,000.00其中：股本10,000.0010,000.0030,000.0030,000.00资本公积1,000.006,100.003,000.0013,000.00盈余公积900.00900.002,700.002,700.00未分配利润-4,900.00-4,900.0024,300.0024,300.00（2）B公司股本结构为C公司持有其90.00%股权，其他股东持有10.00%股权。（3）A公司增发新股吸收合并后B公司后，其简易股权结构如下：股东股份数（万股）持股比例%C公司18,000.0060.00原B公司的其他股东2,000.006.6

6、7A公司原股东10,000.0033.33合计30,000.00100.00（上述股权结构根据A公司增发新股及其作价情况，按1：1.5换股计算所得，计算过程略）因新存续的A公司已经没有自身原来的业务，将承接原B公司的职工、资产、负债、业务、资质及许可，且经营决策的控制权在合并后由B公司原股东C控制。按会计业务实质将B公司作为合并方，将A公司作为被合并方。因此进行账务处理时，将沿用B公司的账务，做出如下会计处理：（会计分录中单位：万元，下同）B公司与A公司换股，缩减B公司原股本为20,000.00万股：借：股本30,000.00贷：股本20,000.00资本公积10,000.0

7、0将A公司剩余的资产及权益全部并入：借：银行存款12,100.00贷：股本10,000.00资本公积2,100.005则新存续上市公司主体编制财务报表简要数据如下：（单位：万元）表二项目2007-12-31吸收合并前B公司合并A公司吸收合并后资产200,000.0012,100.00212,100.00负债140,000.00　140,000.00所有者权益60,000.0072,100.00其中：股本30,000.0010,000.0030,000.00资本公积3,000.002,100.0015,1