《反向收购》word版

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1、反向收购百科名片反向收购（ReverseMerger，又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。目录简介收购流程所需条件1相关概念反向收购上市与IPO上市的区别1反向收购上市与直接上市（HPO）的比较采取策略交易步骤历史演变中国企业赴美反向收购的代价相关词条简介收购流程所需条件1相关概念反向收购上市与IPO上市的区别1反向收购上市与直接上市（HPO）的比较采取策略交易步骤历

2、史演变中国企业赴美反向收购的代价简介　　反收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反收购的公司越来越多，每年以买壳而上市的公司与IPO方式上市的公司的数量基本持平（两者均为350件右）。　　一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式,绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。收购流程　　下面的流程图，主要列示了反向收购的运作顺序和公司结构。其中，是否进行私募融资则要视情况而

3、定。关于反向收购的具体步骤，请浏览流程详解。　　1、挑选中介公司反向收购流程详细介绍中介公司在反向收购中起了非常关键的作用。通常，这些公司对北美的资本市场都比较熟悉，并具有广泛的人脉。它们可以帮助中国的民营企业制定反向收购的策略，并帮助中国公司在北美资本市场上寻找壳公司、证券经纪公司、会计事务所和律师行等相关机构。中介公司的类型很多，有的是专业的财务咨询公司，有的是一些私人投资公司或基金。由于近两年来，通过反向收购登陆北美的中国公司越来越多，从事这些业务的中介公司也多了起来。这里需要提醒的是，准备到北美进行反向收购的中国公司应该谨慎考察这

4、些中介公司的能力，并在合同中明确规定双方的权力和义务，以避免以后可能出现的纠纷。　　2、壳资源的筛选原则　　挑选壳公司最重要的一条就是选择一些比较干净的壳。所谓比较干净的壳是指那些没有任何债务，公司经营历史比较清楚，没有任何法律纠纷和其它遗留问题的壳公司。同时，壳公司一直根据美国《证券法》的要求，按时进行了申报和登记，上市资格保持完整。此外，壳公司需要有足够的〞公众股份〞和〞公众股东〞。从以后上市融资的规划考虑，壳公司应该至少拥有300个持股在100股以上的股东。买入这样壳公司以后，不需要花太多的时间和精力进行清理和善后。虽然这类壳公司一

5、般都会贵一些，但可以省去很多的麻烦。　　在挑选壳公司时，对于那些出价不高的公司一定要多加注意。这些公司往往是长期业务停滞，各项申报和审计都没有完成。买入这样的公司后需要花很长的时间重新向证交会登记、申报。其过程可能和申请上市没有太大区别。　　一般在收购壳公司时，买壳方都会派出律师和会计师进行审慎性调查，而壳公司也会进行反向审慎性调查。壳公司应该向买壳方提供法律证明书，证明壳公司的股票可以交易，增发股票也符合证券法144条款的规定。　　3、壳资源的种类　　壳资源大致可以分为四个种类，包括︰　　(1)申报而且交易的壳　　壳公司定期向美国证交会

6、提出申报，并且至少有一个做市商在买卖该公司的股票，这就是申报而且交易的壳。这种壳公司在收购完成三个月左右就可以进行上市交易。　　(2)申报但无交易的壳　　这类壳公司定期向美国证交会提出申报，但是没有做市商买卖该公司的股票。这种壳公司在收购完成后4-6个月左右可以上市交易，它的价格仅次于上述第一类的公司。　　(3)没有申报但是进行交易的壳　　这种没有申报却有交易的壳多存在于级别较低的场外交易市场，例如我们前面体到的粉单市场上就存在着这种类型的壳公司。收购这类壳公司可能需要6个月的时间才能上市交易。　　(4)无申报及交易的壳　　收购没有申报和

7、没有交易的壳公司价钱会比较便宜，但需要较多的善后工作，一般要等9至12月才能上市交易。　　4、壳公司的经营性质　　(1)破产壳公司　　破产的壳公司是经法院裁定已经破产的上市公司。根据美国破产法的规定，这类破产的公司可以免除所有的债务和诉讼，这样就一次性地解决了公司的债务和法律纠纷问题。虽然这样上市公司已经宣布破产，但是它的上市资格还在，同时公司仍然可能拥有数量较多的公众股东。因此，这类公司就成为了比较理想的壳公司。　　(2)停止营业壳　　与破产壳公司相比，停止营业壳没有被法院免除债务和法律责任。例如一些资源公司，因为资源项目枯竭，处于暂停

8、营业的状态，公司并没有出现资不抵债的情况公司的上市资格也得以保留。　　(3)空白支票壳公司　　空白支票壳公司是专门等人来收购的空壳公司。这类公司在成立之初就要向美国证交会说明，公司不经营任何业