2015年度重大资产反馈意见（41-60）

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1、关于金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中国证监会www.csrc.gov.cn时间：2015-11-06来源：金城造纸股份有限公司:　　2015年10月9日，我会受理了你公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：　　1.申请材料显示，2012年10月15日，锦州中院裁定批准金城股份重整计划，实际控制人朱祖国承诺将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产注入公司，至今该承诺尚未

2、履行。2015年9月28日，上市公司股东大会审议通过了《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》，同意对朱祖国的资产注入承诺予以豁免，并以此作为公司本次重组实施的前提条件，该等豁免于本次重组实施完毕后生效。如本次重组未获通过，则朱祖国等应当继续履行重整计划承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除。请你公司：1）补充披露上市公司未履行承诺事项是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。2）补充提供上市公司提交锦州中院的书面请示和锦

3、州中院的复函。3）补充披露上市公司就该事项履行的程序和信息披露是否合法合规，是否存在法律风险或潜在纠纷及对本次重组的影响。4）豁免承诺与本次重组互为条件是否损害中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　2.申请材料显示，2012年10月26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动，朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。请你公司补充披露：1）朱祖国未持有股份却通过一致行动协议安排成为上市公司控制人是否符合《上市

4、公司收购管理办法》第八十三条的相关规定。2）上述事项是否履行了必要的程序和信息披露义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　3.申请材料显示，上市公司实际控制人朱祖国的一致行动人高万峰因债务纠纷，股权被查封冻结。2015年8月21日，高万峰的债权人向锦州中院提起诉讼，要求高万峰等人及金城股份暂停重组事项审议及决议，并赔偿损失。目前锦州中院已受理。请你公司补充披露：1）上市公司第一大股东高万峰的债务纠纷进展情况，是否导致第一大股东股权权属状况存在重大不确定性及对上市公司股权结构稳定的影响。

5、2）如高万峰股权被处置，是否会对其与上市公司实际控制人的一致行动协议的后续执行产生重大影响。3）上述情形对本次重组的影响及应对措施。4）高万峰的债权人提请暂停重组事项的诉讼中，如高万峰败诉，是否对本次重组产生重大影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　4.申请材料显示，江苏院自2007年以来，董事成员中除实际控制人吴道洪外，其余4名董事发生变动。董事、高级管理人员最近三年发生一定变化。请你公司：1）列表披露最近三年江苏院董事、高级管理人员的具体名单、所任职务、任职经历及变动情

6、况。2）结合董事、高级管理人员的具体变动情况，补充披露江苏院的董事、高级管理人员最近三年是否发生重大变化。3）补充披露江苏院的董事、高级管理人员变动是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　5.申请材料显示，最近三年江苏院收入持续下降，其中2013年、2014年公司进行业务转型，由传统工程总承包向环保、工业固废处理方向发展，收入增长率分别为-14%、-63%，同时国外收入占比由82.08%大幅降低至6.8%。请你公司：1）结合业务特

7、点及同行业情况，补充披露江苏院报告期业务转型的原因。2）结合报告期业务结构变化及业务差异情况，补充披露江苏院最近三年主营业务是否发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。3）结合业务转型运行情况及对经营业绩的影响，补充披露本次交易是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定的影响江苏院持续盈利能力的情形，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　6.申请材料显示，报告期江苏院前五大客户高度集中，销售收入占比分别为93.21%、91.29%、82

8、.94%、97.14%，且2014年、2015年1-6月第一大客户为控股股东神雾集团，收入占比分别为45.54%、76.36%。请你公司补充披露：1）江苏院业务独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。2）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条第（三）项、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。3）江苏院报告期关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性