2015年度重大资产反馈意见（201-220）

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1、关于辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见中国证监会www.csrc.gov.cn时间：2015-06-26来源：辽宁红阳能源投资股份有限公司:　　2015年4月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。4月24日，我会出具反馈意见。6月19日，你公司上报了反馈意见回复。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：　　1.申请材料显示，沈阳焦煤拥有的红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、西马煤矿及蒙西一井5项采矿权正在国土资源部评审备案中。请你公司补充披露备案申请的预计办毕期限，以及对本次交易和上市公

2、司的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。　　2.请你公司补充披露5项采矿权最新备案的资源储量与评估数据差异对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　　3.请你公司结合截至目前沈阳焦煤的评估预测完成情况、主要产品实际销售价格与评估预测价格差异情况，补充披露采矿权收益法评估值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。　　4.请你公司补充披露西马煤矿、蒙西一井煤矿采矿权价值按其账面价值确定的合理性，以及对上市公司和中小投资者权益的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　　5.请你公司补充

3、披露标的资产关联方非经营性资金占用的清理进展。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。　　联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中国证监会www.csrc.gov.cn时间：2015-06-26来源：山东黄金矿业股份有限公司:　　2015年6月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出

4、以下反馈意见：　　1.请你公司结合东风矿区目前的生产经营状况和建设进度，补充披露本次重组拟购买的矿业权是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）第四条第（二）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　2.请你公司补充披露：1）根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发2006[166]号）要求，本次拟购买的矿业权进入上市公司是否需要取得国土资源部的矿产资源储量评审备案证明。2）如需要，将采取何种方式进行备案申请、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本

5、次交易和上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。　　3.请你公司结合现有资金状况、生产经营情况及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　4.申请材料显示，本次募集配套资金用于东风项目、归来庄深部采矿权项目、新城金矿深部及外围探矿权项目、新立探矿权项目、蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权等在产矿山的产能提升以及未投产矿业权的开发建设。请你公司补充披露本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益及对评估值和业绩补偿的影响。请独立财务顾问和评估

6、师核查并发表明确意见。　　5.请你公司补充披露发行对象认购股份的资金来源，以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　6.请你公司补充披露锁价发行对象山东黄金第一期员工持股计划具体认购的人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、锁定期、是否存在代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　7.申请材料显示，本次重组方案中包括价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会

7、决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。2）如按重组方案中的调价机制进行调整，是否会构成重组方案的重大调整，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　8.请你公司结合本次交易的价格调整机制及金价波动对评估值的影响，补充披露调整交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　　9.申请材料显示，本次交易中采用成本法评估的探矿权包括徐山探矿权、黑石—宁家探矿权、站马张家探矿权及石桥探矿权，上述探矿权

8、勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明，但有效期限已经过期或即将到期。请你公司结合探矿的实际进展及取得成果、探矿权证的续展可能、探矿