2015年度重大资产反馈意见（281-313）

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1、关于上海大智慧股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中国证监会www.csrc.gov.cn时间：2015-03-27来源：上海大智慧股份有限公司:　　2015年2月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：　 　　1.请你公司补充披露交易对方就本次交易履行的决策和批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　2.申请材料显示，本次交易募集配套资金不超过27亿元，拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。请你公司：1）结合现有货币资金用途及未来使

2、用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　3.申请材料显示，上市公司的实际控制人为张长虹。在计算本次交易是否导致控制权变更时，申请材料将张婷、张志宏、张长虹所持上市公司股份合计计算。请你公司补充披露合并计算张长虹、张婷、张志宏所持股份的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　4.申请材料显示，交易完成后张长虹、新湖控股及一致行动人、国网英大的持股比例较为接

3、近。请你公司补充披露：1）张长虹有无股份减持计划，新湖控股及新湖中宝的实际控制人黄伟、国网英大及其控制的企业有无股份增持计划。2）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。3）董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。4）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　5.请你公司结合交易完成后上市公司的股权结构、董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　6.申请材料未披露本次交易完成后的具体整

4、合措施。请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　7.申请材料显示，湘财证券系全国中小企业股份转让系统挂牌公司。请你公司结合本次交易完成后湘财证券的公司组织形式以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，补充披露湘财证券在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　8.申请材料显示，本次交易完成后，截至2014年12月31日备考公司扣除代理买卖证券款后的资产负债率由重组前的6.68

5、%上升至重组后43.29%。请你公司结合现金流量状况、可利用的融资渠道、或有负债(如担保、诉讼、承诺)等方面，补充披露上市公司财务安全性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　9.申请材料显示，报告期湘财证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额增长较快。请你公司补充披露：1）融出资金的资金来源。2）通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途。3）资金融出期限与融入期限的匹配性。4）融资融券、约定购回等业务发展情况、对湘财证券经营风险的影响以及相应内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　10.请你公司结合可比上

6、市公司情况，补充披露湘财证券报告期净资本、净资本/各项风险准备之和、净资本/净资产三个指标的发展变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　 11.申请材料显示，截至2014年末备考数据中公司商誉余额由重组前44,956.76万元增加至473,723.60万元。请你公司补充披露商誉的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　12.申请材料显示，湘财证券历史上经历多次5%以上股东的变更，但未披露是否均依法履行了审批程序。请你公司补充披露湘财证券历次5%以上股东变更是否按照《证

7、券法》、《证券公司管理办法》（证监会令第5号）、《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》（证监机构字〔1999〕14号）等规定履行了审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　13.申请材料显示，湘财证券尚有部分房屋建筑物正在办理更名手续。请你公司补充披露相关房产权属证书办理的进展情况、预计办毕期限及相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　14.申请材料显示，新湖控股持有的30,000万股湘财证券股份已被质押，新湖控股承诺在上会前解除相应质押。请你公司补充披露：1）股权质押的解除进展。2）上述质押

8、行为是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　15.请你公司补充湘财证券报告期现金流量表及相关讨论与分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。　　16.申请材料显示，2014年湘财证券自营投资业务收入8.375亿元，占总收入的比重