2015年度重大资产反馈意见（101-120）

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1、关于神州高铁技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中国证监会www.csrc.gov.cn时间：2015-09-02来源：神州高铁技术股份有限公司：　　2015年8月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 　　1.申请材料显示，本次交易标的资产现金对价合计170,935.365万元，占业绩承诺金额的比例为240.97%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳

2、定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过220,495.00万元，其中170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出计划、资产负债率与同行业上市公司比较等，补充披露募集配套资金用于补充流动资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　3.申请材料显示，本次交易神州高铁拟购买交大微联99.93%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购

3、买交大微联全部股权的原因。2）是否有收购交大微联剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　4.申请材料显示，交大微联业绩补偿主体为王文辉，业绩补偿为双倍补偿，业绩承诺金额45,000万元，但补偿总额不超过3亿元。嘉兴九鼎购买新余嘉泰所持的交大微联13.3%股权，王文辉向嘉兴九鼎支付3亿元作为业绩承诺保障款，上市公司可无偿使用该笔资金。嘉兴九鼎持有交大微联90%股权期间，如发生交大微联未实现盈利承诺导致王文辉向嘉兴九鼎支付业绩补偿款，该业绩补偿款归神州高铁所有。请你公司补充披露：1）上述业绩补偿安排设置原因、依

4、据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）王文辉关于3亿元业绩承诺保障款的支付进展情况，如未如期支付是否构成对本次交易的障碍及相应的保障措施。3）本次交易作价是否考虑上述3亿元业绩承诺保障款的影响。4）目前嘉兴九鼎持有交大微联90%股权期间已结束，王文辉的业绩承诺义务是否发生并履行，是否存在其他协议或安排导致业绩补偿存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　5.申请材料显示，本次交易对武汉利德设置了超额业绩奖励安排，超额业绩的50%将奖励给业绩补偿主体中的员工股东。请你公司补充披露上述业绩奖励安排设置原因、依据及合

5、理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　6.申请材料显示，本次交易停牌后，2015年5月24日，西藏康吉森将所持交大微联76.70%股权转让给前海二号，按照交易价格测算交大微联90%股权作价约9.52亿元；2015年6月2日，前海二号、新余嘉泰分别将所持交大微联76.70%、13.30%的股权转让给嘉兴九鼎，交易价格分别为为每份出资额10.69元、37.59元，交大微联90%股权作价合计约13.20亿元；本次交易以2015年3月31日为评估基准日，交大微联90%股权评估作价13.70亿元。前海二号、嘉

6、兴九鼎由上市公司控股股东或实际控制人出资参与，上述相关股权转让均为尽快促成本次交易。请你公司补充披露：1）上述交易是否为一揽子交易，并量化分析历次交易作价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性。2）上市公司控股股东宝利来实业无偿提供资金给前海二号用于收购交大微联76.7%股权的原因、上述资金目前收回情况及对本次交易的影响。3）宝利来实业无偿提供给前海二号股权收购资金，而前海二号、嘉兴九鼎在后续股权转让作价中均考虑了资金成本的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　7.申请材料显示，本次交易尚需履行中国法律届时所要求的任何其他批

7、准、许可、授权或同意。请你公司补充披露上述其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　8.申请材料显示，本次交易不构成借壳上市，嘉兴九鼎的有限合伙人包括上市公司实际控制人文炳荣先生，但是嘉兴九鼎并非文炳荣先生的关联人。申请材料同时显示，2015年5月、6月交大微联进行两次股权转让。请你公司：1）补充披露两次股权转让中前海二号、新余嘉泰、嘉兴九鼎的股权结构、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市

8、公司、交大微联是否存在关联关系。2）补充披露前海二号、嘉兴九鼎、交大微联是否为文炳荣实际控制，是否构成文炳荣的关联方，并充分说明理由及依据。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否构成借壳上市，并充分说明理由