2015年度重大资产反馈意见（181-200）

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1、关于广东全通教育股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中国证监会www.csrc.gov.cn时间：2015-07-10来源：广东全通教育股份有限公司：　　2015年6月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 　　1.申请材料显示，本次交易拟向5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过92,660万元。请你公司结合前次募集资金使用情况，进一步补充披露上市公司本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　2.申请材料显示，本次募集配

2、套资金扣除发行费用后，55,700万元用于支付标的资产现金对价，剩余部分用于补充上市公司流动资金。请你公司结合现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度、新拓展项目实施进展等情况，补充披露募集配套资金补充上市公司流动资金的必要性及金额测算依据、测算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　3.请你公司补充披露募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有关安排，是否存在通过结构化产品参与的情形，是否存在代持情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　4.请你公司根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第七十四条的规定，补充披露陈炽昌

3、及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　5.请你公司补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　6.申请材料显示，2014年12月16日，朱敏、陈江武、江华、张瑾、中金天润及兴边富民分别将其持有的继教网技术股权转让给顺业恒通，该次股权转让涉及的继教网技术股权估值为66,000万元。本次交易以2014年9月30日为基准日，继教网技术收益法评估值为110,670万元。请你公司进一步补充披露上述两次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估

4、师核查并发表明确意见。　　7.申请材料显示，继教网技术2013年、2014年营业收入分别为24,337.50万元、23,528.52万元。请你公司补充披露：1）继教网技术报告期国培和地培项目培训学时、培训价格指标。2）继教网技术2014年营业收入下降的原因，相关影响因素是否持续存在，对未来盈利能力稳定性及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。　　8.请你公司补充披露继教网技术全资子公司继教网科技报告期的主要财务指标变化情况及影响因素，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率、净利润等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　9.申请

5、材料显示，继教网技术2013年、2014年营业成本分别为12,122.44万元、13,207.90万元，毛利率分别为45.73%、48.48%。请你公司：1）结合各培训项目、课题组的师资、课时、投入及成本构成情况，补充披露继教网技术报告期营业成本变动的原因及合理性。2）结合经营业绩及同行业情况，补充披露继教网技术报告期毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　10.申请材料显示，报告期西安习悦营业收入分别为468.77万元、1,319.19万元，毛利率分别为53.50%、74.58%，净利润分别为-19.50万元、319.81万元。请你公司

6、：1）补充披露西安习悦报告期用户基数、ARPU值、日活率变化情况。2）结合主要经营指标、业务拓展情况及主要竞争对手情况，补充披露西安习悦报告期营业收入、毛利率、净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　11.申请材料显示，西安习悦面临客户依赖风险，报告期来自第一大客户中国电信西安分公司的收入占比分别为98.76%、81.83%。请你公司结合与主要客户合作的稳定性、新产品推广和新市场拓展情况，补充披露客户高度集中对西安习悦未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　12.申请材料显示，以2014年9月30日为评估基准

7、日，继教网技术收益法评估值为110,670.00万元，增值率938.46%，其中增值部分主要为子公司继教网科技。请你公司：1）结合省份、培训人数、培训学时、培训价格等情况，补充披露继教网科技收益法评估中未来年度继续教育培训收入的预测依据。2）结合继教网科技历史经营业绩、未来推广计划、核心竞争优势、同行业企业的经营指标，补充披露收益法评估中未来年度营业收入、毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　　13.申请材料显示，以2014年9月30日为评估基准日，西安习悦收益法评估值为8,021万元，增值率1,855.02%。