最新第三讲：项目融资的组织与结构幻灯片.ppt

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1、第三讲：项目融资的组织与结构1项目的发起人2项目公司3项目的贷款银行4项目的信用保证实体5项目融资顾问6有关政府机构7参与者之间的关系项目融资的参与者1.项目发起人一般为股本投资者，是项目的实际投资者和真正主办人。（P20）目的：它通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利润，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目标要求。作用：为项目公司提供一部分股本资金，并以直接或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。通常仅限于发起项目，不负责项目的建设和运营。组成：可以是单独一家公司，也可以是多家公司组成的投资财团；可以是私人公司，也可以是政府机构或两者的混合体。项目的发起人（1）

2、项目产品的购买者/项目设施的使用者一般由项目发起人本身、对项目产品有需求的独立第三方，或有关政府机构承担。为项目公司提供“长期购买合同”。（P23项目使用方）项目建设的工程公司/承包公司与项目公司签定“项目工程合同”，成为项目融资的重要信用保证者。（P23项目承建商）项目设备、能源、原材料供应者通过“固定价格的长期供货协议”或延期付款或低息优惠出口信贷的安排，为项目融资提供信用保证。（P24项目供应商）项目的信用保证实体（4）（5）项目融资顾问包括财务与金融顾问、技术顾问、法律顾问、保险顾问及会计税务顾问等。（P22财务顾问、专家）（6）有关政府机构宏观：提供良好的宏观环境

3、；微观：提供土地、设施、能源；经营特许权；出口信贷、其他类型贷款、贷款担保等。（P23所在国政府）7项目担保方为了保证项目公司按照合同约定来偿还债务，项目担保方以自己的信用或资产向贷款银行作出项目公司按约还款的保证。在有效担保期内，债券无法实现时，贷款银行可以要求担保方履行担保义务。担保方可以是项目发起人、项目所在国政府、资信较高的商业担保公司。项目参与者之间的关系（8）项目公司银行及金融机构工程公司设备/能源/原材料供应商项目产品购买者项目投资者项目融资顾问项目所在国政府股本资金担保各种认可融资安排基础设施工程合同供应合同销售合同项目参与者之间的关系项目融资的整体结构2.

4、项目投资结构信用保证结构项目融资结构项目资本结构项目投资者项目外部环境项目融资的整体框架（1）项目投资结构（P24）1）项目的投资结构即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项目投资者之间的法律合作关系。不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构有很大的差异。这会对项目融资的整体结构设计产生直接地影响。项目融资的框架结构2.合伙企业与有限责任公司的区别一、设立的依据任何一种法律认可的企业组织形式，所以具有其特质，均非是与生俱来的，而是法律所赋予的。合伙

5、企业：合伙企业法，合伙企业登记管理办法。有限责任公司：公司法，公司登记管理条例。二、设立的条件：条件是法律对该种企业组织形式成立所具备的基本要求。合伙企业：2个及以上合伙人（有限合伙：2个以上，50个以下合伙人）有限责任公司：50个及以下股东出资方式：合伙企业：货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产、可用劳务（有限合伙人不能用劳务）等；（较灵活）有限责任公司：货币及实物、知识产权、土地使用权、其他财产等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产，但依法规定不得作为出资的财产除外。首次设立时，全体股东发起人的货币资金额不得低于注册资金的30%。注册资金：合伙企业：没有限制。有

6、限责任公司：≥3万元；一人有限公司≥10万元三、企业行为依据合伙企业：合伙企业法，合伙协议；有限责任公司：公司法，公司章程；四、企业权利机构合伙企业：合伙企业法未明确规定，原则上由合伙人共同决定。有限责任公司：公司法规定：股东会，股东大会。五、企业决策机构合伙企业：按协议约定或全体决定。有限责任公司：董事会或执行董事为其决策机构。六、投资者权利流转合伙企业：合伙人退伙及财产份额对外转让须经全体合伙人一致同意；合伙人财产可以继承；有限责任公司：股东之间可相互转让其全部或部分股权。股东对外转让股权须经其他股东过半同意。原则上，股东资格和股权均可继承。七、企业对外投资合伙企业：原

7、则上无限制有限责任公司：原则上无限制八、企业税收情况合伙企业：不缴企业所得税，个人由其获得的利润缴纳个人所得税。有限责任公司：要缴企业所得税，股东个人还需就从公司中所获利缴纳个人所得税。九、利润分配方式合伙企业：按协议办理，不明确的，按实缴出资比例分配，无法确定的，平均分配。有限责任公司：原则上按实缴出资比例分红，特殊约定除外十、责任承担有限责任公司具有法人资格，有限责任。合伙企业不具有法人资格，连带无限责任（有限合伙人除外）股权式投资结构24股权式投资结构：按照公司法建立，具有一个与投资者完全分离的独立法人实体，