公司法复习要点总结.pdf

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1、第一章一、公司的含义、特点二、公司与一般企业的区别（一）公司与独资企业1、投资主体——自然人或法人自然人2、成员人数——复合一人3、法律地位——具有独立的法律人格和法人地位不具有独立的法律人格和法人地位4、财产关系——法人财产权企业主所有5、责任形式——认缴份额或股份即有限责任个人全部财产即无限责任6、经营管理主体——公司机关企业主（二）公司与合伙企业1、成立基础——公司章程合伙协议2、法律地位——法人企业非法人企业3、财产归属——公司所有合伙人共有4、信用基础——企业资本或资产合伙人个人信用5、管理权行使主体——公司机关

2、全体合伙人6、责任归属——有限责任无限连带责任（三）公司与合作社1、经营对象——社会共同经营2、对出资人的限制——不得退股但可转让自愿入社、退社自由3、注册资本额的要求——最低数额要求不作要求4、分配原则——限制股息、盈余摊还5、社员权行使——按出资或持有股份比例行使表决权一人一票三、公司法的本质属性（一）带有公法色彩的私法（二）一定国际性的国内法（三）具有程序法内容的实体法（四）含有多个部门法规范的商法四、公司法原则（一）利益平衡原则（二）有限责任原则（三）股权平等原则（四）权力制衡原则第二章一、基本分类（一）无限公司、

3、有限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司、保证有限责任公司（二）封闭式公司、开放式公司（三）人合公司、资合公司、中间公司（四）母公司、子公司——公&14（五）总公司、分公司——公&14（六）本国公司、外国公司——公第十一章二、一人有限责任公司（一）特殊特点1、股东人数的唯一性2、股东身份的双重性——所有者与经营者3、公司组织机构的特殊性（二）我国公司法对一人公司的规制1、特殊的资本规则。注册资本最低限额为10万元、一次足额缴纳。2、滥设一人公司的禁止。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司

4、不能投资设立新的一人有限责任公司。3、特殊的公示规则。公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。4、治理结构及其运作的规范和透明。不设股东会、股东做出应由股东会决议的事项时应当采用书面形式并由股东签名后置备于公司。5、财务独立与规范运作。应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。6、法人人格否认适用特殊的举证责任规则。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、上市公司（一）含义：所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市

5、交易的股份有限公司。（二）特殊性：与非上市的股份有限公司相比，其公众性和开放性表现更加明显。四、其他问题（一）有限责任公司的特殊特点——P35（二）国有独资公司的含义：国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。（三）国有独资公司的特点与本质——P40（四）股份有限公司的特殊特点——P43（五）股份有限公司的利弊比较——P44第三章一、公司设立方式（一）发起设立：公司资本或股份完全由发起人全部认购，不向发起人以外的任何人募集而设立公司的一种方式。（二）募集设立：发

6、起人认购公司一定比例的股份，其余部分按照法律规定的程序向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司的一种方式。我国公司法第85条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。（三）公募发行与私募发行（＜或＝200人）的区别——公&781、发行的对象2、发行的制度——核准发行注册发行（我国目前还需要审批）3、发行的股份数额——大小4、信息披露公开的要求——严格相对宽松5、监管－－严格相对松散。二、公司设立条件——公&23、公&77（一）人的条

7、件1、发起人数要求（1）有限责任公司由50个以下股东出资设立——公&24（2）股份有限公司2——200人——公&792、发起人的资格要求（1）无民事行为能力人和限制民事行为能力人及其他禁治产者不得成为发起人（2）法人行为能力与其经营范围的限制（包括国家机关的限制）要求（3）发起人的国籍和住所限制——公&79（二）物的条件——公司资本实质指公司最低注册资本额的要求。1、有限责任公司最低注册资本3万元。另有规定的除外。——公&262、一人有限责任公司的最低注册资本为10万元，且一次足额缴纳。——公&593、股份有限公司最低注册

8、资本为500万元。另有规定的除外。——公&81（三）行为要件——订立公司章程、确定公司名称、股份发行等（四）组织要件——有符合要求的组织机构特别规定：募集设立的股份有限公司订立的公司章程需经过创立大会通过三、公司设立程序（一）有限责任公司设立的程序：1、签订发起人协议；2、订立公司章程；3、必要的行政审