公司法学习要点

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1、《公司法》学习要点有限责任公司一人有限责任公司国有独资股份有限公司人数≤501人(自然人或法人)2-200人(≥50在境内)出资额注册资本全体股东认缴的出资额首次出资≥20%注册资本为准≥10%发起设立：全体发起人认购的股本总额募集设立：注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额首次出资≥20%注册资本出资期法律、行政法规以及国务院决定2年，投资公司5年内，全体股东货币出资≥30%注册资本另有规定的，从其规定一次足额投入同有限责任公司2年，投资公司5年内权利机构股东会不设股东会不设股东会，受国资委管股东大会

2、债务责任不能证明财产独立的，对债务承担连带责任股东(大)会股东会职责1、决定公司经营方针、投资计划同有限责任公司2、选举和更换非由职工代表担任的董、监事，决定报酬；3、审计批准董监事报告，年度财务报告，预决算方案。利润分配方案，补亏方案4、对公司增减资、发债、清算、合并、分立、变更、解散作出决议5、修改公司章程临时会议＞10%表决权，＞1/3董事，监事会，不设监事会监事提议1、董事人数≤5人或≥章程2/3时2、未弥补亏损达实收资本1/3时3、单独或合计持有10%以上股份股东请求时4、董事会、监事会、章程定股

3、东会会议董事会召集-执行董事-监事-＞10%表决权表决权股东召集董事会-监事会-＞90日持有10%以上股东召集召开时间提前15天1、年度会议提前20天2、临时会议提前15天3、发行无记名股票的提前30天4、持有3%以上股份股东可以在召开会议10天前提交临时提案5、不得对通知未列事项作出决议6、无记名股票持有人应提前5天将股票交存公司召开频率每年一次表决权出资比例一股一票，公司持有本公司股票无表决权，需经出席会议半数以上通过特别决议修改章程，增减资，合并、分立、解散，变更公司形式，需经全部表决权2/3以上通过

4、修改章程，增减资，合并、分立、解散，变更公司形式，需经出席会议表决权2/3以上通过董事会人数3-13人5-19人职工代表两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会中应当有职工代表可以有职工代表任期3年同有限责任公司董事会职权1、召集股东会会议，并向股东会报告工作同有限责任公司2、执行股东会决议3、决定公司经营计划、投资方案4、制定年度财务预决算、分配利润、补亏，增减资，发债、合并、分立、变更、解散方案5、决定公司内部管理结构设置6、决定聘任或解聘经理、副经理、财务负责人及

5、其报酬7、制定公司的基本管理制度召开频率每年2次召开时间开会十天前通知临时会议＞1/10表决权、＞1/3董监事可以提议召开临时会议董事会决议＞1/2出席，＞全体1/2通过表决权一人一票免责经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免责经理职权1、主持公司生产经营管理工作同有限责任公司2、组织实施董事会决议及年度经营计划、投资方案3、拟定公司内部经营管理机构设置方案和基本管理制度4、指定公司的具体规章5、提请聘任或解聘经理、副经理、财务负责人或其他管理人员监事会人数≥3人，应当有≥1/3的职工代表

6、同有限责任公司董高未经未经批准不得兼任监事同有限责任公司召开频率每年度一次，可以提议召开临时会议每6个月1次，可以提议召开临时会议股权转让其他股东二分之一以上同意接到通知30日内答复其他股东有优先购买权协商，不成就按出资比例购买回购1、连盈5年不分红1、减少注资的(需10日内注销2、合并、分立、转让主要财产的2、与持有本公司股份的公司合并的(5个月内注销)3、营业期限3、奖励职工(需＜5已发行股份，从税后利润支取，1年内转让)4、解散事由出现通过修改章程存续的4、对合并、分立有异议(6个月内注销)5、决议通

7、过后60日内达不成收购的，自协议通过后90日内可诉讼5、第1、3项需股东大会决议继承可继承，章程另有规定除外创立大会1、30日内召开，未开的退款付息(银行存率)2、提前15日内通知开会3、二分之一以上认股人出席4、需出席所持表决权过半数的有：关于公司筹办情况，通过公司章程，选举董监事会成员，对公司设立费用进行审核，对抵作股款的财产作价审核，不可抗力时出席的过半同意发起人应承担的责任公司不能成立时，对设立所产生的债务和费用负连带赔偿责任已缴股款返还并加同利对发起人过失承担赔偿特别规定1、上市公司在一年内购买、

8、出售重大资产，或担保额在资产总额30%以上的。要经出席会议三分之二以上通过2、上市公司设独立董事3、设董事会秘书，负责股东大会董事会筹备、文件保管、股权管理、信息披露4、董事与董事会会议事项所涉及企业有关联关系的，不得有表决权和代理表决权，需经二分之一以上无关联董事出席并通过，不足3人的，提交股东大会5、有限变股份公司的，折合的实收股本总额要小于公司净资产额关于股份1、发起人持有的，自成立起1年内不得转让。公司公