某些资产管理公司不当地向执行经纪收取现金回佣,造成明显

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1、附錄資產管理公司的常見不合規情況示例(A)不當地收取現金回佣，造成明顯的利益衝突某些資產管理公司不當地向執行經紀收取現金回佣，造成明顯的利益衝突。個案1：收取現金回佣例1：公司A從其管理的某隻基金所進行的交易收取了現金回佣，其總額相當於該基金資產淨值的7%。在有關交易中，約有80%是由提供佣金回扣佔其總佣金收費率達85%的經紀所執行。該基金的股票成交量奇高，顯示公司A可能為了其本身利益而進行了超出在符合該基金投資策略的情況下所需數量的交易，藉此賺取現金回佣。現金回佣難免會造成潛在或被認為存在的利益衝突。資產管理公司應制訂和維持完善的利益衝突管理政策及程序，並採取一

2、切合理步驟確保全部客戶均獲得公平對待。(B)沒有確保基金及委託帳戶授權的合適性一些資產管理公司(i)就其所管理的基金向客戶作出招攬或建議；或(ii)按照經議定的授權向客戶提供委託帳戶管理服務，但卻沒有確保有關基金及授權是適合其客戶的。個案2：推介基金及提供委託帳戶管理服務例2a：公司A所管理的某隻基金的投資組合高度集中，其持倉有大量股價大幅波動且流通量有限的中小型股票。公司A過往一直將個人及法團投資者一律視為專業投資者，並且在向這些客戶推介該基金時，不恰當地免除了《操守準則》的某些規定（包括合理適當建議的責任）。例2b：公司B有向客戶提供委託帳戶管理服務，但有關客

3、戶協議卻並無訂明或沒有清楚說明投資目標及策略。另外，公司B依賴客戶自行就其風險狀況作出聲明，並無採用任何風險狀況問卷協助客戶衡量其風險承受能力。公司B在沒有作出任何進一步查詢或評估的情況下，單憑客戶自行作出的聲明，將一些風險承受能力薄弱的客戶歸類為“進取型”。由於缺乏清晰的投資目標或策略，加上沒有對客戶的風險狀況妥善進行評估，故公司B未能確保委託帳戶授權是合理地適合客戶的。在上述個案中，有關基金及委託帳戶授權未必合理地適合有關客戶。合理適當建議的責任是投資者保障的基石。資產管理公司應時刻確保向客戶推介的基金或為客戶訂立的委託帳戶授權在所有情況下均合理地適合客戶1。

4、此外，資產管理公司亦應注意，根據於2016年3月25日實施的新專業投資者制度，公司在與(i)個人專業投資者或(ii)未能符合適用於法團專業投資者的評估條件2或不同意被視為專業投資者的法團專業投資者進行交易時，不可再免除《操守準則》的某些規定（包括但不限於合理適當建議的責任）。1《操守準則》第5.2段、於2016年12月23日更新的《有關觸發為客戶提供合理適當建議的責任的〈常見問題〉》問題2及3，以及於2016年12月23日更新的《有關遵守為客戶提供合理適當建議的責任的〈常見問題〉》2於2015年1月22日發出的《有關法團專業投資者評估的〈常見問題〉》1電話：(85

5、2)22311222傳真：(852)22844660網站：www.sfc.hk(C)沒有制訂妥善的流動性風險管理程序部分資產管理公司沒有為其管理的基金或委託帳戶實施妥善的流動性風險管理程序。個案3：流動性風險管理程序例3a：有多家公司認為，其投資組合的配置程序已融合流動性風險管理，故無必要另外執行流動性風險評估。它們純粹依賴投資組合經理“以肉眼查閱”投資組合管理系統所顯示的資料（例如基金或委託帳戶的持倉及行業風險承擔）來監察有關風險。高級管理層或風險管理人員並無進行任何監察。此做法難以奏效，因為部分投資組合管理系統並無設置風險計量功能，無法提供與流動性風險相關的資

6、料，例如將某個百分比的投資組合變賣所需的日數。例3b：公司A管理的證監會認可基金主要投資於固定收益證券，而該公司亦有定期編制流動性評估報告。然而，該流動性評估只以單一準則或因素為依據。舉例來說，公司A作出了一項一般假設，假定某些資產（例如由政府政策性銀行發行的債券）應被歸類為“可在五日內變賣的資產”，但卻未有進行任何評估來證明該假設是成立的。此外，該公司沒有就不屬於“可在五日內變賣的資產”類別的任何其他資產種類進行流動性評估，因此無法清楚確定需要多少日才能將投資組合中這一部分的資產（佔有關基金資產淨值約50%）變賣。而且，即使部分委託帳戶出現投資過度集中的情況，公

7、司A仍沒有為其管理的委託帳戶定期監察流動性風險。例3c：公司B在衡量某隻基金的負債流動狀況時，假設了其所管理的全部基金在某一段時間內均會有一個固定的贖回比率。然而，該公司未有考慮到有需要為每一隻基金獨立評估其投資者概況或他們過往及預期的贖回模式。另外，該固定贖回比率的假設未獲定期檢討，以確保其持續有效。若資產管理公司沒有妥善管理流動性風險，或會因流動性錯配而令其無法應付贖回或提取要求。資產管理公司應在顧及其管理的基金及委託帳戶的投資策略、流動狀況、相關贖回責任及提取政策的情況下，為有關基金及委託帳戶制訂有效的流動性風險管理政策及程序，以確保流動性問題獲得適當處理3

8、。另外，資