002715-登云股份-补充法律意见书6

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1、广东君信律师事务所关于怀集登云汽配股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的第六次补充法律意见书致：怀集登云汽配股份有限公司作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2011年3月30日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君信律师事务所关于为怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并在其后出具了五次《补充法律意见书》（以下简称“

2、前五次《补充法律意见书》”）。根据中国证监会于2013年6月21日出具的《关于怀集登云汽配股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》（以下简称“《告知函》”）及发行人有关事项的变化，发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。本律师现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求，对发行人本次修改事项进行审查，并出具本《补充法律意见书》。本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，

3、本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、前五次《补充法律意见书》中的含义相同。5-8-1本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、前五次《补充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师工作报告》、前五次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。一、根据《告知函》“一、重点问题”第1条“请中介结构说明对主要客户和供应商实地走访的具体内容和获取的相关证据；调查问卷涉及的主要内容，是否全部得到对方签字确认；实地走访对象的选

4、取标准、所占的金额和数量比例、实地走访的结论”的要求，本律师对有关事项披露并发表意见如下：（一）中介机构对主要客户和供应商实地走访的具体内容和获取的相关证据。1、中介机构对发行人主要客户和供应商实地走访的具体内容包括：了解主要客户和供应商是否与发行人存在关联关系或其他影响交易公允性的关系；现场参观客户和供应商的生产车间与仓库，确认发行人产品是否确实用于客户生产线，确认供应商是否确实在生产发行人所购买的材料；向访谈对象了解发行人主要客户和供应商未来一年的生产、销售或采购计划，了解发行人未来所面临的经营风险状况。

5、2、中介机构对发行人主要客户和供应商实地走访过程中获取的相关证据主要包括：实地走访过程中取得的客户和供应商工商登记资料；现场访谈时经访谈对象签署的调查笔录；实地走访发行人主要客户和供应商生产经营场所过程中形成的影像资料。（二）调查问卷涉及的主要内容，是否全部得到对方签字确认。1、中介机构对发行人主要客户和供应商调查问卷的主要内容如下：（1）针对主要客户的调查问卷内容：①报告期内发行人向客户销售的发动机气门的结算量和结算金额是否属实（访谈问题中明确列出了报告期各年的销售量和金额），预计2013年向发行人的采购量

6、在2012年的基础上增加（或减少）多少？5-8-2②客户向发行人采购气门的价格如何确定？该价格与市场价格相比在什么水平？客户对发行人的结算付款政策是怎么样的？③客户与发行人的实际控制人张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九人及符麟军、杨华健、周立成、奚志伟、李萍、魏晓源、刘永朱、李煜叶、钱艺、莫剑少、潘炜等其他十一位董事、监事、高级管理人员有无股权上的关联关系？客户高管与上述二十人有无亲属关系？客户与上述二十人是否发生过交易或资金往来？④客户与深圳市同创伟业创业投资有限公司、深

7、圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、国投高科技投资有限公司、北京鼎晖时代创业投资有限公司、广州惟扬创业投资管理有限公司有无关联关系？客户与上述企业是否发生过交易或资金往来？⑤除发动机气门产品采购外，客户与发行人有无其他交易或直接的资金往来？客户是否曾将应付给发行人的货款支付给第三方？⑥客户与发行人报告期内各年度的主要供应商或客户（访谈记录中明确列示了各供应商或客户的名称）是否发生过交易或资金往来？⑦2012年度，发行人是否要求客户大幅提高装机气门数量，或者开具超过实际装机数量的销售结算单据，以支持其上市

8、？⑧客户与发行人洽谈和执行业务的经办人员（访谈记录中明确列示经办人员姓名）是否与发行人存在股权关系？是否与本访谈记录问题③所列人员存在亲属关系？是否与发行人存在其他关联关系？⑨发行人与客户洽谈和执行业务的经办人员（访谈记录中明确列示经办人员姓名）是否与客户存在股份关系？是否与客户董事、监事、其他高级管理人员存在亲属关系？是否与客户存在其他关联关系？⑩客户购买发行人的产品是否存在退货情况？退货额是以直