关于与芜湖歌斐资产签署合作投资协议的公告.pdf

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证券代码：000671证券简称：阳光城公告编号：2013-005阳光城集团股份有限公司关于与芜湖歌斐资产签署合作投资协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。风险提示：1、公司及全资子公司与芜湖歌斐资产管理有限公司签订的投资协议涉及的合作项目包含三个子公司及其所属项目，即福建臻阳房地产开发有限公司（福州奥体中心项目）、上海亚特隆房地产开发有限公司（上海罗店项目）及上海泓顺德房地产开发有限公司（上海嘉定项目）；2、芜湖歌斐资产管理有限公司作为普通合伙人设立有限合伙制基金对本公告所述项目的投资有可能出现未达到本公告披露金额的情况，届时芜湖歌斐资产管理有限公司对该等项目公司的权益比例将相应调减；3、本次交易完成后，本次交易涉及的三个项目公司仍为公司控股子公司；4、本交易中涉及的项目公司开发项目的资金峰值系预测值，与实际值有可能存在一定金额的差异；歌斐基金向本协议涉及的三个项目公司进行投资及提供的股东贷款和流动性支持的金额以最终募集投入的金额为准。5、公司将按合作投资协议的约定对项目公司提供股东贷款（财务资助）及担保，本交易尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）拟与芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌斐资产”）签订《合作投资协议》（以下简称“投资协议”或“本协议”）。歌斐资产将作为普通合伙人设立有限合伙制基金（以下简称“歌斐基金”），资金规模不超过人民币24亿元（具体以实际募集金额为准,其中对涉及项目公司进行股权投资及提供股东贷款的金额不超过人民币15亿元,对涉及项目配套提供的流动性资金支持不超过人民1 币9亿元），与公司共同投资公司全资子公司福建臻阳房地产开发有限公司（以下简称“臻阳房地产”或“福州奥体项目”）、控股子公司上海亚特隆房地产开发有限公司（以下简称“亚特隆”或“上海罗店项目”）及上海泓顺德房地产开发有限公司（以下简称“泓顺德”或“上海嘉定项目”，上述三家公司合称为“标的公司”或“项目公司”，以上事项简称“本次交易”）。参与本次交易并签订投资协议的相关方还有亚特隆另一股东福州市马尾区乐鹏商贸有限公司（以下简称“乐鹏商贸”，持有亚特隆49%的权益）及其股东何乐鹏（持有乐鹏商贸100%权益）、泓顺德另一股东福州欣美达投资发展有限公司（以下简称“欣美达”，持有泓顺达德49%权益）及其股东陈启锦（持有欣美达100%权益）。何乐鹏通过持有乐鹏商贸100%的股权间接持有亚特隆49%的股权，陈启锦通过持有欣美达100%的股权间接持有泓顺德49%的股权。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。现将本次交易事项公告如下：一、交易概述（一）交易基本情况1、福州奥体项目本投资协议下，福州奥体项目预计资金需求不超过人民币203,500万元（以下简称“福州奥体项目资金峰值”）。公司拟向福州奥体项目投资人民币93,500万元，其中含阳光房地产已向臻阳房地产的出资1,000万元，并以剩余资金向其提供股东贷款（财务资助，下同）；歌斐基金拟向福州项目投资不超过人民币110,000万元，其中向臻阳房地产增资960.78万元，并以剩余资金向其提供股东贷款。本次交易完成后，臻阳房地产注册资本由人民币1,000万元增加至1,960.78万元，公司合并持有其51%股权，歌斐基金持有其49%股权（以下合称“标的股权”），具体如下：单位：万元本次交易完成前本次交易完成后股东出资额持股比例股东出资额持股比例阳光房地产1,000.00100%阳光房地产1,000.0051%歌斐基金960.7849%合计1,000.00100%1,960.78100%2 2、上海罗店项目本投资协议下，上海罗店项目预计资金需求不超过人民币40,200万元（以下简称“上海罗店项目资金峰值”）。公司拟向项目投资人民币20,200万元，其中含已向亚特隆的出资510万元，并以剩余资金向其提供财务资助；歌斐基金拟向上海罗店项目投资不超过人民币20,000万元，其中通过以490万元受让何乐鹏持有的乐鹏商贸100%股权的方式间接持有亚特隆49%股权，并以剩余资金向亚特隆提供财务资助。本次交易完成后，亚特隆注册资本保持不变，公司合并持有其51%股权，歌斐基金通过乐鹏商贸合并持有其49%股权（以下合称“标的股权”），具体如下：单位：万元本次交易完成前本次交易完成后股东出资额持股比例股东出资额持股比例阳光房地产51051%阳光房地产51051%乐鹏商贸乐鹏商贸49049%49049%（股东：何乐鹏）（股东：歌斐基金）合计1,000.00100.00%1,000.00100.00%3、上海嘉定项目本投资协议下，上海嘉定项目预计资金需求不超过人民币40,900万元（以下简称“上海嘉定项目资金峰值”）。公司拟向项目投资人民币20,900万元，其中含已向泓顺德的出资510万元，并以剩余资金向其提供财务资助；歌斐基金拟向上海嘉定项目投资不超过人民币20,000万元，其中通过以1,000万元受让陈启锦持有的欣美达100%股权的方式间接持有泓顺德49%股权，并以剩余资金向欣美达提供财务资助。本次交易完成后，亚特隆注册资本保持不变，公司合并持有其51%股权，歌斐基金通过乐鹏商贸合并持有其49%股权（以下合称“标的股权”），具体如下：单位：万元本次交易完成前本次交易完成后股东出资额持股比例股东出资额持股比例阳光房地产51051%阳光房地产51051%欣美达欣美达49049%49049%（股东：陈启锦）（股东：歌斐基金）合计1,000.00100.00%1,000.00100.00%4、流动资金支持歌斐基金另外为以上3个项目配套提供9亿的流动性资金支持，提供方式以及年利率在合作投资协议约定的利率基础上由相关各方协商确定，公司将视上述流动资金支持的进展情况，参照相关业务规则履行相应的审议及披露程序。5、其他事项3 根据投资协议：（1）若歌斐基金对福州奥体项目投资未达到人民币109,000万元，对上海罗店项目投资未达到人民币19,500万元，对上海嘉定项目投资未达到人民币19,500万元，其持股比例相应调减；（2）亚特隆股东对亚特隆前期提供的不超过13,683.25万元的项目代垫款及泓顺德股东对泓顺德前期提供的不超过7,483.77万元的项目代垫款，必须于歌斐基金正式通过工商变更间接持有项目公司相应股权前，由项目公司清偿完毕，资金成本为14%/年，从上述资金实际投入至项目之日起开始计息。项目公司可以利用歌斐基金提供的股东贷款来偿还上述款项。（3）公司及歌斐基金将按投资协议的约定对项目公司进行财务资助，同时，公司将为项目公司在本投资协议项下向歌斐基金履行债务偿还义务（包括财务资助、9亿元的流动资金支持等）提供不可撤销的连带责任担保；同时，持有上述项目公司49%股权的股东也为项目公司接受公司的财务资助提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司扣除对控股子公司的累计对外担保余额为1亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的4.98%，公司对控股子公司的担保余额为人民币48.22亿元，均不存在逾期担保的情形。（二）本次交易的审批程序本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事局第三十七次会议审议通过，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议批准。（三）后续事项公司将根据本投资协议签订具体的交易实施合同。二、交易对方基本情况（一）公司名称：芜湖歌斐资产管理有限公司；（二）法定代表人：殷哲；（三）注册资本：2,000万元；（四）注册地址：芜湖市镜湖区文化路25号；4 （五）主营业务：资产管理，投资管理及相关咨询；（六）股权结构：歌斐资产管理有限公司持有其100%股权，歌斐资产及设立的歌斐基金与公司、公司控股股东及其实际控制人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。三、标的公司的基本情况（一）臻阳房地产1、公司名称：福建臻阳房地产开发有限公司；2、法定代表人：张海民；3、注册资本：1,000万；4、注册地址：福州市仓山区建新南路269号；5、主营业务：房地产开发、销售；6、股权结构：截止本公告日，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其100%股权；7、主要财务指标：臻阳房地产是公司根据有关规定针对福州奥体项目成立的项目公司，目前尚未展开实际运营。8、土地或项目概况（具体详见公司2012年10月19日披露的2012-059号公告）：宗地面积建筑密成交价格编号宗地位置土地用途容积率绿地率（平方米）度（万元）仓山区，建新大道南北区为商服、住宅用地，1.0以上，2012-05号侧，盘屿路东侧，海峡173,201南区为商服用地（商务≤25%1.47以下≥30%159,000地奥体中心运动员村办公、商业、酒店）（含1.47）（二）亚特隆房地产1、公司名称：上海亚特隆房地产开发有限公司；2、法定代表人：陈凯；3、注册资本：1,000万；4、注册地址：上海市宝山区市一路200号；5、主营业务：房地产开发、销售；6、股权结构：截止本公告日，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其51%股权；福州市马尾区乐鹏商贸有限公司持有其49%股权（乐鹏商贸注册资本490万元人民币，自然人何乐鹏持有乐鹏商贸100%股权）。5 7、主要财务指标：亚特隆房地产是公司根据有关规定针对上海罗店项目成立的项目公司，目前尚未展开实际运营。8、土地或项目概况（具体详见公司2012年11月16日披露的2012-074号公告）：土地面积容积建筑出让年限成交价格编号土地位置土地用途（平方米）率密度（年）（万元）罗店新东至抚远路,南至无,西至34,557.7普通商品房1.01≤30%70年27,925镇E4-1罗迎路,北至美兰湖大道（51.84亩）（三）泓顺德房地产1、公司名称：上海泓顺德房地产开发有限公司；2、法定代表人：陈凯；3、注册资本：1,000万；4、注册地址：上海嘉定区封周路655号；5、主营业务：房地产开发、销售；6、股权结构：截止本公告日，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其51%股权；福州欣美达投资发展有限公司持有其49%股权（欣美达注册资本人民币1,000万元，自然人陈启锦持有欣美达100%股权）。7、主要财务指标：泓顺德房地产是公司根据有关规定针对上海嘉定项目成立的项目公司，目前尚未展开实际运营。8、土地或项目概况（具体详见公司2012年12月7日披露的2012-079号公告）：土地面积土地用建筑出让年限成交价格编号土地位置容积率绿地率（平方米）途密度（年）（万元）住宅70年嘉定区嘉定东至赵泾，南至白银路，22,828.8商住办2.0≤30%≥35%商业40年30,546新城C11-2西至德富路，北至高台路（34.24亩）办公50年三、本次交易相关合同的主要条款（一）合同主体：阳光城集团股份有限公司及全资子公司福建阳光房地产开发有限公司；芜湖歌斐资产管理有限公司及设立的有限合伙基金；福州市马尾区乐鹏商贸有限公司及其持股100%的股东何乐鹏；福州欣美达投资发展有限公司及其持股100%的股东陈启锦。（二）主要条款：6 1、项目公司增资扩股及股权转让：（1）福州奥体项目的预计资金需求不超过为人民币203,500万元，公司投资额为人民币93,500万元，歌斐基金投资额为人民币110,000万元。歌斐基金对福州奥体项目的投资中960.78万元用于向臻阳房地产进行增资，其余资金以财务资助形式提供给臻阳房地产。本次增资后，臻阳房地产注册资本增加至为1,960.78万元，公司全资子公司阳光房地产持有臻阳房地产51%股权，歌斐基金持有臻阳房地产49%股权。（2）上海罗店项目预计资金需求不超过人民币40,200万元。公司投资额为人民币20,200万元，歌斐基金投资额为20,000万元，歌斐基金通过以490万元受让何乐鹏持有的乐鹏商贸100%股权的方式间接受让亚特隆49%的股权，其余资金以财务资助形式投资于亚特隆。投资受让股权后，公司全资子公司阳光房地产持有亚特隆51%股权，歌斐基金通过乐鹏商贸间接持有亚特隆49%股权。（3）上海嘉定项目预计资金需求不超过人民币40,900万元。公司投资额为人民币20,900万元，歌斐基金投资额为20,000万元，歌斐基金通过以1,000万元受让陈启锦持有的欣美达100%股权的方式间接受让泓顺德49%的股权，其余资金以财务资助形式投资于泓顺德。投资受让股权后，公司全资子公司阳光房地产持有泓顺德51%股权，歌斐基金通过乐鹏商贸间接持有泓顺德49%股权。2、财务资助（1）资助期限：为臻阳房地产提供财务资助的期限是每笔财务资助提供之日起24个月；为亚特隆及泓顺德提供财务资助的期限是每笔财务资助提供之日起18个月。（2）资金占用成本歌斐基金向项目公司提供财务资助的资金占用成本为10%/年；综合考虑项目公司的股权结构以及歌斐基金及公司向三个项目公司的投资资金比例的差异，公司及子公司向项目公司提供财务资助的资金占用成本不高于歌斐基金向项目公司提供财务资助的资金占用成本，但不低于银行同期贷款利率。3、流动性支持歌斐基金将为本投资协议约定的标的项目另行配套不超过9亿的流动性资金支持，年利率和提供方式在本协议约定的基础上由公司与歌斐基金另行协商确定。4、担保公司为项目公司在本投资协议项下向歌斐基金履行债务偿还义务提供不可撤销的7 连带责任担保，担保期限为项目公司债务履行完毕为止；上述3个项目公司另外49%的股东也为公司对项目公司提供财务资助提供不可撤销的连带责任担保，担保期限为项目公司债务履行完毕为止。5、资金到位时间将根据项目开发及用款进度分阶段提供及到位。6、资金用途公司及歌斐基金向项目公司提供的资金限于用于福州奥体项目、上海罗店项目及上海嘉定项目的开发建设与运营，但该等项目之间可调剂使用。7、歌斐基金投资期限（以下任一条件孰早）（1）当任一项目销售率达到90%时；（2）对福州奥体项目，基金募集资金首个出资到账截止日满34个月之日，对上海罗店及嘉定项目，基金募集资金首个出资到账截止日满22个月之日。8、歌斐基金投资退出退出时，标的股权需经具有证券从业资质的第三方审计机构和评估机构审计和评估后，按本投资协议的相关约定由歌斐基金向公司及其指定方转让。9、违约责任：任何一方违反本协议约定应赔偿对方由此造成的一切损失。四、本次交易对公司的影响公司与歌斐资产开展合作，有助于适应福州及上海项目的开发运营需要，增强项目开发的资金配套能力，有利于推进项目的开发建设进度。本次交易完成后，臻阳房地产、亚特隆及泓顺德仍为公司的控股子公司，同时，三个项目公司的主要业务运营由公司承担，公司可掌控其资产、财务资金及业务运营等情况。公司与歌斐资产同时为项目公司提供资金支持及相互担保，有助于解决项目开发所需资金问题，提高资金的整体使用效率。同时，随着标的项目的开工建设并逐步销售，未来收入可以预期，具备较好的偿债能力，公司对其提供财务资助及担保，风险较小，可以有效管控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。五、独立董事意见公司与歌斐资产开展合作，由公司与歌斐资产同时为项目公司提供资金支持及相互担保，有利于其业务发展，且风险可控。公司为上述项目公司提供财务资助的资金占用8 成本不低于同类业务同期银行贷款利率，且原股东在前期为项目公司垫付资金时未设置任何抵押、担保条件，项目公司支付相关资金成本充分考虑该等因素，定价公允。本次交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。六、备查文件（一）公司第七届董事会第三十七次会议决议；（二）合作投资协议（草案）。特此公告阳光城集团股份有限公司董事会二〇一三年三月五日9