有关收购创意电子之框架协议.pdf

《有关收购创意电子之框架协议.pdf》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。有關收購創意電子之框架協議董事會欣然宣佈，於二零零九年十一月二十五日交易時段結束後，本公司與建議賣方訂立一項框架協議，據此，本公司擬收購而建議賣方擬出售創意電子之大部份已發行股本(並撤回投票權)，總代價不超過23,000,000港元，目前預期將由本公司以可換股債券支付。本公司將作出進一步公佈以交代建議收購事項之進展。由於有關交易可能會或可能不會進行，股東及本公

2、司投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。框架協議董事會欣然宣佈，於二零零九年十一月二十五日交易時段結束後，本公司與建議賣方訂立一項框架協議，據此，本公司擬收購而建議賣方擬出售創意電子之大部份已發行股本(並撤回投票權)，總代價不超過23,000,000港元，目前預期將由本公司以可換股債券支付。據董事作出一切合理查詢後所深知，建議賣方及建議賣方股東為獨立於本公司及其關連人士之第三方，且與本公司及其關連人士並無關連。-1-建議收購事項之條款有待進一步磋商，並爭取於簽訂框架協議日期起計六個月內(「該期間」)(或本公司與建議賣方協定之較後日期)或之前簽署正式股權轉讓協

3、議。正式股權轉讓協議之簽署須待下列條件達成後方可簽署：1.創意電子之全部股權進行重組及相關的手續辦理完成後，建議賣方實益持有創意電子全部已發行股權；2.完成創意電子及其附屬公司的盡職審查，且有關盡職審查結果令本公司滿意；及3.本公司已就建議收購事項取得一切所需批准，包括本公司股東及╱或聯交所之批准(如適用)。收購創意電子業務對本公司發展軍民兩用新光源業務起到正面作用，本公司將會對創意電子進行盡職調查。根據框架協議，建議賣方同意向本公司授出該期間之獨家購股權利。此外，緊接正式股權轉讓協議完成前，除本公司根據框架協議享有之權利外，建議賣方對創意電子(或上述重組完

4、成後之其他相關公司)之股權並無涉及任何留置權、產權負擔或任何其他第三方之權利。有關創意電子之資料創意電子為一家在香港註冊成立之有限公司，在國內全資持有創意銀河電機(深圳)有限公司，主要從事研發、生產、銷售各系列軍民兩用LED、LCD背光電源、內置電源等光電製品、研發電子器件及提供相關技術服務。一般資料本公佈載列框架協議的重點，倘若框架協議項下擬進行之交易完成，根據上市規則第14.06條，有關交易構成本公司一項須予公佈交易。本公司將會就可能進行交易之任何重大發展，以及就遵守上市規則項下之披露及/或批准規定將會採取之行動刊發進一步公佈。-2-由於有關交易可能會或

5、可能不會進行，股東及本公司投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。釋義於本公佈內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：「聯繫人士」指具上市規則所賦予之涵義「創意電子」指創意電子(香港)有限公司，於香港註冊成立之有限公司「董事會」指董事會「本公司」指中國創新投資有限公司，於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市「董事」指本公司董事「框架協議」指本公司與建議賣方就可能收購創意電子之大部份已發行股本所訂立日期為二零零九年十一月二十五日之無法律約束力框架協議「香港」指中國香港特別行政區「獨立第三方」指與本公司及其附屬公司及其關連人士（如屬公司，則其最終

6、實益擁有人）或其各自之聯繫人士概無關連之獨立人士或（如屬公司）其最終實益擁有人「上市規則」指聯交所證券上市規則「中國」指中華人民共和國-3-「建議收購事項」指本公司擬收購創意電子之大部份已發行股本(並撤回投票權)，總代價不超過23,000,000港元，惟須待正式股權轉讓協議簽署(及完成)後方可作實「建議賣方」指建龍控股有限公司，於英屬維京群島註冊成立之有限公司，為獨立第三方「股東」指股份持有人「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之股份「聯交所」指香港聯合交易所有限公司承董事會命中國創新投資有限公司主席兼行政總裁向心香港，二零零九年十一月二十五日於本公佈

7、日期，本公司執行董事為向心先生、陳昌義先生及黃澤強先生；非執行董事為吳光曙先生；獨立非執行董事為王新先生、臧洪亮先生及李永恒先生。-4-