北京鼎汉技术股份有限公司对外投资管理办法.pdf

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1、北京鼎汉技术股份有限公司对外投资管理办法第一章总则第一条为规范北京鼎汉技术股份有限公司（下称“公司”）及其控股公司的对外投资行为，提高对外投资的经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》，制定本办法。第二条本办法适用于公司及其控股公司。第三条本办法所称重大投资事项包括：(一)对外投资（含设立全资或控股或参股企业、收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入等经营性投资）；(二)金融投资（含证券投资、期货投资、委托

2、理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）；(三)固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）。第四条投资项目应符合公司及控股公司的战略发展目标和经营策略。第二章职责第五条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第六条公司董事会战略委员会对公司及控股公司的投资活动应履行的主要职责是：(一)组织研究

3、投资导向；(二)审核公司及控股公司的投资计划并报董事会审议，核准控股公司的计划外投资项目，根据需要对控股公司的重大投资项目实施备案管理；(三)组织开展投资分析活动，对重大投资项目组织实施稽查、审计、后评1估等动态监督管理；(四)负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。第七条公司财务部负责对外投资的财务管理。第三章投资审批权限第八条公司对外投资达到下列标准之一的，由股东大会审批：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

4、总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

5、300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审批：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额在超过500万元；(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；(四)交易的成交金额（含承担债务和

6、费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，2且绝对金额超过500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到股东大会审批权限的，需报股东大会批准。第十条：在董事会闭会期间，董事长有权决定以下投资：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以上不足10％的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高才作为计算数据；（二

7、）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上不足10%，或绝对金额超过150万元不足500万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上不足10％以，或绝对金额超过30万元不足100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的3%以上不足10％，或绝对金额超过150万元不足500万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的超过3%不足10％，或绝对金额超过150万元不足500万

8、元；第十一条公司总经理具体负责实施董事会审定的对外投资计划，公司对外投资符合下列标准之一的，由总经理审批：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较