特殊税务处理下被收购方不同性质股东影响分析.pdf

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1、会计实务特殊税务处理下被收购方不同性质股东影Ⅱ向分析■／杨静王文秀摘要：本文通过对比在一般性税务处理和特殊税务处理的情况下被收购方自然人股东和法人股东的税负承担情况，发现3"-采用特殊税务处理(满足特殊重组条件)时，被收购方股东可以减少税收负担。但对被收购方不同性质股东作用机理不同：自然人股东通过“个人转让上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税”的优惠政策免交个人所得税；法人股东通过“特殊税务处理”带来的纳税递延缓缴企业所得税。关键词：特殊税务处理上市公司私募退出自然人股东法人股东2013年1月12日，成飞集成(SZ．002190)发布公告，拟采用现所得

2、税递延．开始关注被收购方不同性质股东的影响。增发股票的方式收购同捷科技87．86％的股权。该项并购开启对并购中特殊税务处理的研究。大多文献仅对并购一方了IP0大审查后私募并购退出。私募退出的渠道主要有回购、的影响进行了分析。然而对不同性质股东，所受的影响研究兼并收购、公开上市、清算破产四种方式。在IP0审核与发行还有所欠缺。林瑶(2006)提出由于并购中税收待遇的差别可基本停滞的背景下，私募通过将所投资企业(非上市)卖给上能会引起公司并购决策的扭曲．被并购方自然人股东和法人市公司逐渐成为一种普遍的退出渠道。甚至有投行人士预股东的博弈会直接影响并购行为，值得

3、进一步研究。财政部、计，2013年将是ee国并购市场大发展的元年。我国税法对私国家税务总局于2009年发布的《关于企业重组业务企业所得募退出时涉及的股权支付方式给出了一般性税务处理和特税处理若干问题的通知》(财税[2009159-g-)明确了企业重组殊税务处理的选择方案。选择不同的税务处理方案会导致并根据不同情形．可以分别适用一般性税务处理和特殊税务处购双方的税收负担不同。同时也会导致被收购方自然人股东理政策。下面通过一个案例来分析特殊税务处理下被收购方和法人股东的当期应缴纳税款不同然而从学术界研究现状自然人股东和法人股东的税负影响。来看，相关研究的文献不

4、是很多，且研究结论多样．未达成共一、案例介绍识。汪益纯，覃锋(2011)以四川双马股权收购案为例，得出选(一)背景介绍用特殊税务处理可使被收购方的股东当期避免巨额所得税2013年1月，A上市公司为了增强综合竞争力，实现优势支出。毛成银(2012)提出特殊税务处理存在巨额重复征税的互补，形成品牌叠加效应，拟收购B公司100％~J股份，两家公问题，引起了大家对该问题的关注。高允斌(2013)强调特殊司为非同一控制下的企业。B公司的自然人股东(YSB)N法税务处理政策中的重复征税问题，但结合会计处理和商法等人股东(CSB)各拥有B公司5O％的股份。A上市公司以增

5、发自方面的规定，其影响不可一概而论。任坐田，王磊(2011)通过身股份为对价取得B公司100％~股权。收购完成后不改变B案例比较分析得出相反的结论：并购重组各方的整体税负并公司原来的实质性经营活动。收购实施之前两公司的资产状没有发生变化。不同税务处理只是征税环节不同和纳税主体况如下：1-A上市公司：计税基础的公允价值为80000万元，均不同。谭光荣(2012)提出特殊税务处理下自然人股东可以实为非货币性资产，股本为8000万股，股价为10元／股；2．B公司：D(2014年第4期)财玄碣充37会计实务公允价值为20000万元．计税基础为10000万元。重组方

6、案：A得的股权，且其他条件均符合财税[2009159号文件中对特殊上市公司以向B公司股东发行2000股自身股票为对价，取得税务处理的条件。为简化起见。假设A上市公司取得的实质性其全部股份，商定价格为每股10元。资产重组后，B公司的自经营资产再转让时，其公允价值保持不变，且不考虑其他税然人股东(NSB)和法人股东(CSB)各拥有A上市公司l0％的费。下面分别对选用了一般性税务处理和特殊税务处理后的股份。双方承诺企业重组不改变重组资产原来的实质性经营被收购方B公司的自然人股东(以下简称NSB)和法人股东活动，B公司的股东承诺在重组后连续12个月内。不转让所取(

7、以下简称CSB)的具体情况进行分析。并购前并购后：图1并购过程图(二)并购过程(一)采用一般性税务处理用A来表示增发前成飞集成的股东，用B来表示同捷科技采用一般性税务处理的原则是“按公允价值确认资产的参与换股的股东，用C来表示同捷科技未参与换股的股东。转让所得或损失，按公允价值确认资产或负债的计税基础”。二、两种税务处理方案根据2011年9月1日起实施的《个人所得税法》与《个人所得税并购支付对价按出资方式划分，有股权支付、非股权支法实施条例》中的规定，征收个人所得税范围包括股权转让付或两者的组合几种形式。选择不同的出资方式影响着企业所得，其属于财产转让所得

8、。对于自然人股东取得股权转让是否可以采用特殊税务处理。其中股权支付