法人治理结构专题讲义.ppt

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1、法人治理结构专题太原理工大学郝时尧2012-9-81主要内容法人治理结构的涵义二三国外公司治理模式国企常见的治理结构问题一四治理结构问题的处理方式2一、法人治理结构的涵义1.法人治理结构的涵义2.法人治理结构的地位3.法人治理结构的内容4.法人治理结构的功能31.法人治理结构的涵义法人治理结构（corporategovernance）又译公司治理、公司治理结构。法人治理结构有着丰富的内涵，由于着眼的角度不同，国内外学者对其定义也有一定的差别。我们这里列出三种典型的定义：4公司治理结构的定义一：制度安排说“在经济学家看来,法人治理结构是一套制度安排,用以支配投资者(股东和贷款人)、经理人、职工之

2、间的关系,并从这种联盟中实现经济利益。5公司治理结构的定义二：结构说“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。6公司治理结构的定义三：契约说公司治理结构是一种契约制度,它通过一定的治理手段,合理配置剩余索取权与剩余控制权,以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制。7公司治理结构的内涵狭义公司治理结构:是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。8公司治理结构的内涵广义的公司治理结构：涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调

3、公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。92.法人治理结构的地位公司发展战略现状业务流程公司文化未来管理团队组织结构设计公司治理结构组织结构图部门关系图部门职能划分各部门职务说明书各个部门工作职责职能部门管理制度业务部门项目管理制度、质量手册出发点基干树枝各个岗位职责描述各个岗位操作程序业务规范树叶制度树形结构10制度梯次结构法人治理结构与公司组织架构的界定根据管理的层次、幅度和授权决策次序，创原公司的管理制度可分为四个梯次。公司根本大法公司基本制度业务流程制度操作规范公司章程各部门职责说明，部门规章质量手册项目管理手册其他程序文件113.法人

4、治理结构的内容组织结构利益机制管理能力12组织结构:股东大会董事会监事会经理层13利益机制：经理层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社会利益的兼容问题。——经济学家重点关注的领域14管理能力：管理能力问题，主要是考察企业领导层（包括董事会、总裁）的管理能力、思维方式与环境要求错位而引起的决策失误问题。——管理学家重点关注的领域15权力制衡功能权力配置功能激励约束功能功能4.法人治理结构的功能16权力配置功能法人治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配置。权力配置功能包括两个方面的内容:一是所有权同法人治理结构的权力配置。二是公司内部剩余控制权的配置。17现代产权理论认为，就是在契约

5、对决策权没有规定的时间和地方实施剩余控制权的权利和在契约履行之后取得剩余收益的权利。契约的不完备性是前提，是基础什么是企业所有权18什么是剩余控制权在企业合约签定过程中，把事前规定基本点，其细节在执行过程中进行决策的权利，称为剩余控制权，如重大投资、合并和拍卖等战略性的决策权要素持有者在签约组成企业时，无法将事后将要发生的一切事情都说清楚，于是剩余控制权的归属问题就变得异常重要了19什么是剩余索取权企业剩余的存在是企业契约不完备性的内生特征，是相对特定收益权而言的契约条款尚未明确规定的收益索取权。任何企业契约当事人或说是企业利益相关者都有可能成为企业剩余索取者如当公司无法清偿其债务时，收益的增

6、加必须优先付给债权人，在这种情况下，债权人是剩余索取者；同时，经理人员的努力会影响到公司的成功和失败，因而经理人员是剩余索取者之一；此外，在公司状况良好时，为了激励工人，给予工人剩余分享，从而工人也可成为企业剩余索取者。20那究竟应该由谁拥有这两项权利？所有权配置给不同主体将导致不同的激励效果，剩余索取权与控制权配置给某一契约主体，也将表明其在企业产权缔约与分配中的地位。一般地说，企业所有权安排的最优原则是剩余索取权和剩余控制权的对应，或者说是风险承担者和风险制造者的对应，因为如果拥有控制权的人没有剩余索取权，或无法真正承担风险，他就不可能有积极性。21权力制衡功能公司治理结构就是为了制衡公司

7、中各种权力关系而设立的。法人治理结构的核心是明确划分股东会、董事会、监事会及经理人员各自的权力、责任和利益,形成四者之间的权力制衡关系,确保公司制度的有效运行。22法人治理结构中的制衡关系所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，纵向授权、层层负责股东会•决定董事会和监事会人选•对董事会、监事会工作进行授权•不随便干预董事会工作董事会经营层监事会•对股东会负责•作为公司的经营管理机构•委托经理进行公