2017鄢梦萱终极大BOSS商法完整版（打印版）

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1、2017-鄢梦萱终极大BOSS终极大BOSS，背诵小金句！一句话背商法！《公司法》（一）一般规定1.公司成立日为营业执照签发日；终于注销登记日。2.分公司：有营业执照；是独立诉讼主体；无法人资格；不可独立担责；3.子公司：有营业执照；是独立诉讼主体；有法人资格；可独立担责；4.公司以其全部财产对债务承担责任；5.股东以认缴出资额（或认购）为限对公司承担责任；6.股东滥用权利逃避债务严重损害债权人利益的→滥用权利的股东应当对公司债务承担连带责任。（恶意大）7.股东出资瑕疵，该股东对债权人承担→补充赔偿责任+其他发起人连带责任；差多少补多少+利息。（恶意小）；8.有限公司：人资

2、两合性+章程优先条款多+封闭性9.股份公司：资合性+章程优先条款少+公开公司10.有限公司变更为股份公司时：○1净资产额折股○2为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。○3变更形式667（2/3以上表决权通过）（二）设立1.发起人：股份公司2-200人；半数以上在中国境内有住所。有限公司：1-50人。2.设立中公司：性质为“发起人合伙”，签订合同有效，○1公司成立后，公司担责。○2设立失败，发起人连带。3.发起人名义签订：○1公司成立，对方可找发起人，也可找公司担责；○2设立失败，该发起人担责。（内部可追偿）4.设立中的侵权责任：○1公司成立后，公司担责；○2设立失败，发起

3、人连带。5.货币出资，无金额限制+无来源限制+不适用无权处分。（违法货币可取得股权；追究该股东违法犯罪行为时，处置其股权）6.非货币出资一般要求：可估价+可转让（如，净资产、债权可出资）7.实物出资，○1所有权换股权；○2不享有处分权的财产出资，公司可善意取得（善意+对价+手续全）。8.不动产出资：“交付”与“过户”相分离的，股东均自其实际交付时享有相应股东权利。9.股权出资：合法性+无瑕疵+无负担+手续全+已评估。10.不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产等作价出资11.抽逃出资：○1制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；○2通过虚构债权债务关系

4、将其出资转出；○3利用关联交易将出资转出；○4其他未经法定程序将出资抽回。12.垫付出资人不与发起人承担抽逃出资的连带责任。13.注册资本：章程要载明；营业执照要载明；股东会667（2/3以上表决权通过）；经工商登记发生注册资本变更的效力；14.营业执照无需记载实缴资本，要载明注册资本。15.未出资，未足额出资：○1对其他发起人：违约责任；○2对公司：补足+发起人连带；○3对该股东：限权新剩利+相应合理限制；○4对债权人：该股东补充赔偿+发起人连带（出资12017-鄢梦萱终极大BOSS范围内）；16.未出资or抽逃全部出资：公司催告，股东会可解除股东资格，公司需减资（或他人

5、补足）；减资前，公司不能清偿时，该股东仍需要对债权人清偿。17.出资后（公司成立后），客观情况导致非货币财产贬值：不承担补足责任。18.增资时，按实缴出资比例认缴出资。但（即，可分期缴纳），章程约定除外。19.股东增资瑕疵时的责任：可要求有过错的董事、高管承担相应责任；董事、高管人员承担责任后，可以向被告股东追偿。20.瑕疵股权可转让时，受让人对此知道或者应当知道的：该股东+受让人+其他发起人承担连带责任；21.出资不适用诉讼时效抗辩。（三）章程1.可章定事项（有限公司）：股东资格的继承；股权对外协议转让；董事长产生办法；股东会一般事项表决方式（如，利润分配方案可一人一票表

6、决）；股东会定期会议通知时间；2.不可章定事项（所有公司）：董监高任职资格；董事会一人一票表决规则；为股东担保的表决法定；监事会=股东+职工代表（1/3）；利润分配的法定顺序；章程资本合分散；变更形式667。3.章程应载明其注册资本。4.有限公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资。（“章定”有效，但非法定）5.章程对公司、股东、董、监、高具有约束力。（5类人）6.公司超越章程经营范围的民事行为有效；7.股东（发起人）协商订立章程；8.募集设立，创立大会通过章程。9.章程修改：股东会决议667修改生效，不以工商登记为修改生效条件。（四）决议效力1.重大事项：章程资本合分散，

7、变更形式667（2/3以上表决权的股东通过；可高不可低）2.担保决议：○1公司为外人担保-股董决议；○2公司为内人（股东，实际控制人）担保-股东会决议；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。○3担保合同有效3.其他一般事项：章程优先；章程无约定的，按“出资比例行使表决权”；4.无效决议：内容违法；5.可撤销3决议：程序违法+程序违章+决议内容违章；自决议作出之日起60日内，股东请求法院撤销。（五）股东资格1.有限责任公司负有置备股东名册的法定义务。2.股东可依据股东名册的记载，向有限公司主张行使股东