美日公司治理模式探究与启示

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美日公司治理模式探究与启示摘要：公司治理模式是有关企业产权配置的i种制度安排。发达国家的公司治理模式由于社会、文化、传统等方面的差异，使得各国公司治理结构的机构和权限划分存在着重大差別。本文将对代表英美模式的美国和代表德日模式的日本的治理模式进行阐述，进而分析两种模式产生差异的原因，对其进行比较，进一步分析美日的改革和变迁，以期为我国的公司治理模式提供启示与借鉴。关键词美日公司治理治理模式差异比较启示公司治理模式是有关企业产权配置的一种制度安排，它自上个世纪80年代在西方发达国家兴起以来，目前有四种代表性的模式：英美股东主权治理模式也叫英美模式，德日债权主导治理模式，也叫大陆模式，东亚和东南亚家族主导型治理模式，中东欧转轨经济国家公司治理模式。对于前两种治理模式，前者以英美为代表，后者以徳日为代表。本文主要是对英美及徳口治理模式进行探究，将美、口两国的公司治理模式作为典型模式来进行分析。一、美日公司治理的不同模式1、美国的公司治理结构美国大公司基本上都采用的是股份有限公司的形式，这些公司股权极为分散。从股权结构来看，冃前最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金等各种基金组织在上个世纪90年代初拥有全美大中型企业40%的普通股和40%的屮长期债权。不过，尽管机构所有者的持股总量很大，一些持股机构本身拥有儿十亿甚至数百亿美元的资产，但每个单个机构在一个特定公司持有的股票不超过1%,因而持股机构在公司治理结构中的作用弱小，对公司经营不能产生什么影响。与上述股权高度分散性相联系的是股权的高度流动性,在股权结构高度分散的情况下，某个公司经营的好坏，对股东收益影响并不大，股东缺乏去监督公司经营者的激励，他们关注的不是公司经营业绩和长期发展，而只对公司股票价格有浓厚的兴趣。当公司经营状况不好时，股东一般不直接干预公司的经营活动，而是采用“用脚投票"的方法卖出公司的股票。美国股东一般不长期持有一种股票，股票交易十分频繁，股权具有高度的流动性。英、美国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者构成。其屮股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司最高决策机构，董事会大多由外部独立董事组成,董事长一般由外部董事兼任，既是决策机构，又承担监督功能，首席执行官依附于董事会,负责公司的口常经营。美英国家公司治理结构中不单设监事会，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担，内部审计委员会全部由外部独立泣事组成。值得一提的是，美英国家公司治理结构屮对经营者的激励与约束机制，主要是借助于证券市场而设计的激励股票期权制和恶意收购接管约束机制。在激励经理人员方面，英、美国家对经营者实行高薪制，具体表现为：一是经营者薪俸绝对数大；二是与其他阶层收入差距悬殊，如经营者的高奖金。在美国，高层管理者的奖金额一般为其年薪的25%,最高的可达其年薪的100%,初级管理者的奖金占其年薪的10%-20%o经营者的股票期权激励。股票期权制是授予经理能在今后10年内以给期权时的市场价格购买公司股票（条件是2-4年后才能购买）的权力。这样，如果以后公司经营业绩良好，股票价格就会上涨，经理人员就能赚得现价与以后股价ZI'可的差价。因此，英、美国 家主要通过股票期权来激励其长期业绩。英美国家釆取高薪制、高奖金，特别是股票期权对经理人员进行激励，其目的是想把经理人员的利益和股东的利益结合起来，但近20年的实际运作表明这一激励机制并未达到预期效果，有必要进行改革和完善。2、日本的公司治理结构在日本，控制企业股权的主要是法人，即金融机构和公司。口本的股权结构有如下特点:（1）法人持股比例非常高；（2）法人交叉持股比例提高；（3）企业集团内法人之间持股比例很高；（4）金融机构持股占总股份的46%；（5）股票流动性很低。由于日本的股权结构具有上述特点，加之法人股东持股的主要动机不在于获得股票投资收益，而在于加强企业问的业务联系，通过稳定经营增加企业利润。因此，即使公司经营不好，法人股东也不轻易出售股票。虽然口本《商法》明确规定：公司不能持有自己的股份，但公司可以相互持股,包括几个公司间的循环持股。这样一来，法人持股的结果实际上形成了一个经营者集团，即由互相信任、支持和配合的企业家控制着企业，使这些经营者在公司中居于主导地位。日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。实际上，股东大会在日本是名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会，董事会成员主要來自公司内部，不设外部独立董事，共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面。为了实现对经理人员的有效激励，日本在公司内推行年功序列制度。所谓年功序列制度是指经理人员的报酬主要是工资和奖金，奖励的金额与经理人员的贡献率有关，公司经营业绩越显著，经理人员的报酬就越高的激励制度。由于法人股东追求的目标不同，日本企业法人对经理人员的评价指标主要不是股价的升值，而是企业绩效。因此，日本经营者并不十分关注市场股价的波动，而是追求公司长期发展目标，这与大股东追求的目标是相吻合的。日本公司的董事会对经理人员设计的激励机制也主要不是与市场股价有关，而是与公司长期发展有关的年功序列制度，尤英是日本公司鼓励经理人员在公司的长期发展，经理人员在公司干得时间越长，贡献越大，未來获得的报酬就越大。二、公司治理模式存在差异的原因首先，公司治理制度存在系统自稳定机制。公司治理制度系统中存在这样的一种力,比如文化，外力强制可以建立某种治理模式，但是，当这种强制力结束，系统中恒定的力就会促使公司治理与这个力的方向相适应。这就是公司治理制度具有稳定性，不会完全趋同的重要原因。其次，公司治理制度存在系统的自组织机制。公司治理制度系统是一个开放的系统公司治理制度会在不同时期形成不同的稳定状态。虽然，公司治理制度系统是一个开放的系统，公司治理制度与文化、所有制、法律与资本市场之间都有关系。但是，这些产生差异的原因之间之间也存在主次的划分，相互之间的影响程度是不同的，我们还是能够梳理出一条如下的关联主线：文化所有制法律资本市场公司治理模式在这个关联链中，文化是最本源的，文化决定着主体地位的产权制度的选择，因而公有制为主体的产权形态只能存在于集体主义文化思想深厚的国度中，在个人主义至上的英美国家，公有产权主体地位是不可能出现的。而不同的主体产权制度影响着法律保护的倾向。传 统公有制国家立法主旨在于保护无产者的利益;私有制国家立法主旨则保证私有财产神圣不可侵犯。并且，公有制国家的法律带有很强的行政性色彩，法律的弹性很大；私有制国家的法律规范比较严格，在执行法律中比较能够做到“法律面前人人平等"。对于同样的所有制而言，文化对法律有重要的影响。因为，法律是一种文化现象，法律与文化有着紧密的联系。当前对法源的最重要的两种分类就是普通法系和大陆法系。在英美民族独特的个人主义传统下，英美民族的普通法在发展过程川较少受到当时的政府干预，是在与国家对立过程中发展起来的，法律在发展过程中也主要是保护私有产权不受君权的侵犯，因而一般说來更倾向于保护出资者的利益，法律实施的效率也较高。反观大陆法系的国家，其重要的文化特征就是权力等级差别，集体主义精神强于英美，法律形成过程中政府起了重要作用，法庭依赖于政府，而不是像普通法那样与政府对立，因此，大陆法系对投资者的利益保护较少，法律实施的效率也较低。法律对资本市场的影响则更加直接，法律规制直接决定了资本市场的发展方向。实行以普通法为基础的法律体系的国家或地区，其金融体系以(证券)市场为基础；而金融体系不发达的国家或地区较多实行的是以法国民法为源起的法律体系。实行普通法的国家或地区对小股东的保护力度很强，会计体系以决策会计为主，要求公司财务信息公开，并且执法力度比较强，因而投资者愿意在这样的资本市场投资，资本市场发达，资本市场参与公司治理的能力就强，因而形成了市场导向型的治理模式；相反，强调对贷款人的权利进行保护的民法体系有助于银行中介机构的发展，而不注重对中小投资者的保护，中小投资者也并不愿意在资本市场投资，在这些国家资本市场的规模相对来说小一些。资本市场参与公司治理的重要性就弱于普通法系的国家，作为补充，大陆法系的国家形成了银行主导型的公司治理模式。三、公司治理模式的比较英美公司的高级管理人员有相当的经营自主权，激发了他们的工作热情和创造力，促进了公司的发展，同时依靠严格的信息披露制度和发达的证券市场使股东监控机制得以实现。美英模式在强化信息披露的透明度，解决分散化的投资者控制公司的问题方面做得更好，但不利于建立长期稳定的合作关系；徳日公司的核心股东即商业银行有获取公司经营信息的天然优势，所以监控成本低，对公司的治理有效，同时银行的投资是长期投资，有利于公司的长期发展。相互持股的股权结构节约了交易费用，提高了效率，但在解决代理问题时显得乏力。究竟哪种公司治理模式最有效率呢?应该说，无论是英美模式还是日德模式都是有效率的治理模式，否则英美模式不会支持20世纪60年代和90年代的辉煌，特别是方兴未艾的新经济革命；日德模式也不会支持其战后在一片废墟上实现经济腾飞。而这两种模式之所以是有效率的，原因就在于这两种公司治理模式的制度系统耦合性很高。四、美日公司治理的改革与变迁在历史化的进程中，不同的公司治理模式也都是经过一定的改革和变迁的，下而以美日为例来说明。1、美国公司治理变迁的四个阶段(1)经理人员控制权地位的确立 由于现代公司的发展，使公司从“受所有者控制”改变为“受经营者控制”，在这些公司中，所有权和控制权出现了分离。可以确定，至20世纪20〜30年代，经理人员控制权地位在美国基本确立。(2)、经理人员职权的扩大20世纪60年代，随着跨国公司全球业务的拓展，公司内外部的信息交流日渐繁忙。美国一些公司开始对传统的公司治理结构进行变革，其屮扩大公司经理职权，并赋予经理CEO的新称谓就是对传统公司治理结构进行变革的成果。(3)、独立董事制度的引入美国的独立董事制度是针对上市公司股权分散、内部人控制现象严重而设立的，财务丑闻爆发后，美国上下是通过进一步完善独立董事制度来加强对经理层的监督。(4)、从强调激励到激励约束并重出于提高经理人员的努力程度，美国公司治理模式更注重对经理人员的薪酬激励。但责罚也很严重，其目的是通过重罚，让经理人员在违规、违法面前望而却步。2、日本的公司治理改革就日本的公司治理改革，特别是其董事会改革来说，在公司法方面做了两个最主要的修订。1、日本保留了传统的平行设置公司监事的公司董事会制度，但是通过增加独立监事大大提高了公司监事的作用。2、设置了必须设立三个法定下属委员会和法定执行官员的新董事会制度。尽管没有多少日本公司选择了法律形式上的董事会制度的正式转换，但是很多公司在实践小对其董事会结构进行了自觉和自主性的改革。%1.美日公司治理模式对我国的启示历史性的看待全球公司治理结构与模式的演进，不难发现，不断的调整与改善并吸收与借鉴其他治理模式的合理因素，从而使公司治理模式在多样化的基础上呈现出国际趋同的演变趋势。尤其是20世纪90年代以后，越来越多的现象也表明了这种趋同趋势，如在美国，金融机构作为重要股东的作用正逐步增强，并借鉴日徳模式，注重“用手投票”内部监控机制;而在口本，主银行体制的屮心作用正在消减，资本市场作用在不断完善，并借鉴英美模式,加强“用脚投票”外部监替约束机制总的看来，两种模式正在吸取对方的长处，使内部监控与外部市场主导有机结合，走内外治理相得益彰的共同治理模式。企业是国民经济的细胞，企业基因健康是公司治理发挥作用的内生动力。但建立现代企业制度仅靠内部公司治理是难以奏效的。从美国的公司治理模式到我国公司治理的发展实践，都充分表明：公司治理与政府规制和外部环境密切相关，公司治理的改进与发展，需要内因与外因的互动和共同作为。尤其是在国有控股企业居我国经济主体地位，各项深化改革措施尚未到位的现实情况下，外部环境和规制的完善对公司治理整体水平的提升至关重要。研究西方公司治理结构和模式，是为了更好地探索我国国企公司化改造的进程。美国公司治理变迁表明，公司治理结构不是一套静止的框架，而是一个动态的过程。没有一成不变的公司治理模式。尤其是要形成良好的公司治理需要发挥政府的推动作用，既节约了总的交易成本，也缩短了制度变迁的时间，适应了生产力的进一步发展。日本的公司治理改革经验告诉我们，最重要的不是在各种不同的公司治理方式中选择一个最好的，最重要的是能够有新的方式正在浮现和兴起。市场将会为我们选出一个最好的。从这个意义上说，我国的公司治理也只能在改革中不断完善。 我们要建立起既能与国际接轨，乂能解决中国实际问题的公司治理模式，可以借鉴他国经验，但不可完全照搬一个国家的现有模式。任何制度安排，包括公司治理合约的安排，都是特定国家的政治、法律、历史、文化等环境因素的产物。我们可以吸收各种模式的优点，但更需要透彻理解各种模式赖以生存的土壤坏境，刻意模仿甚至照搬某种模式是非常危险的。在制定与实施各种措施时，都要慎重考虑它们与具体制度环境的适应性。目前，我国正处在转轨时期，正面临着一系列前所未有的严峻挑战，抓住机遇、理性而勇敢地血对现实，建立适合自己的现代企业的公司治理模式，通过理念、体制和机制的转变，为国家和人民创造更多的财富，这就是新形势下的公司治理使命。参考文献：1、蓝庆新，韩晶公司治理模式演进的国际比较分析《经济社会体制比较》2010年12月2、李建华美德日公司治理结构模式探究《经济师》2010年10月3、宋帮俊略论我国公司治理的现状及完善《商业时代》2010年9月4、宋和平现代公司治理形式与一般模型分析《合作经济与科技》201()年1月5、黄功翔美国公司治理变迁阶段研究《商业研究》2009年6月6、龚晓瑾1=1美股权结构模式与企业组织模式的选择研究《经济学家》2009年6月7、邓健双重治理关系的权衡分析《管理世界》2009年3月8、查会琼，洪功翔美国公司治理变迁中的政府作用研究《当代经济研究》2008年12月9、王世权，细沼蔼芳FI本企业内部监督制度变革的动因、现状及启示《日木学刊》2008年11月10、陈宇峰日本式公司治理的崛起与衰亡《董事会》2008年8月11、张伶俐我国国有公司治理的特殊性及其完善《理论导刊》2008年6月12剧锦文公司治理理论的比较分析2008年13、李伟关于国有企业公司治理问题的思考《现代管理科学》2008年3月