美日德公司治理结构及其启示

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1、公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行规则。美国、日本和徳国的公司治理结构最具代表性，认真研究这些国家的公司治理结构特点，对完善我国公司制度，提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。一、美国公司治理结构的特点1.一般股东与公司的关系比较淡化，在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低，而且相当一-部

2、分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决策。在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。2.在董事会中，美国公司强调公司以外的人担任董事。英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点：其一，在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。一般而言，英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报

3、酬委员会、审计委员会等一些委员会。其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指公司现在的职员，以及过去曾经是公司的职员，现在仍与公司保持着重要的商业联系的人员。外部董事包括三种人,一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的外部人员；三是其他公司的经理人员。外部董事一般在公司董事会中占多数，但一般不在公司中任职2.公司不设监事会，由董事会履行监督职责。英美公司屮没有监事会，而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司壓务状况的年度审计报告。公司董事会内部虽然也设立审计委员会，但它只是起协助董

4、事会或总公司监督子公司财务状况和投资状况等的作用。美国公司虽然不设监事会，但在董事会中设有一个高级主管委员会，负责口常的监督事务。3•激励经理人员的主要手段是股票期权制度。■览N公讪的法人治理结构•,p（什K）二、日本公司治理结构的特点1.以法人持股为主的股权结构使股东大会形同虚设。在日本，控制公司股权的主要是法人,即金融机构和企业。2.公司内部决策权与执行权相统一，监督和约朿主要来自公司外部。日本公司董事会的成员一般是rti企业内部产生，通常是经过长期考察和选拔，在本企业中一步步升迁上來的。大多数董事由公司各事业部部

5、长或分厂的领导兼任。3.以低薪和很高的社会声望成功地实现了对经理人员的有效激励。三、徳国公司治理结构的特点1.以“监事会”之名行使董事会职能，以“董事会”之名行使经理人员职能。在德国公司屮，股东大会是公司权力机构，其主要职责是：确定选举监事会的具体措施，选举监事会成员，修改公司章程，决定公司的解体。监事会是公司股东、职工利益的代表机构和决策机构,相当于tl美等国家的董事会，其主要职责一是任命和解聘董事，监督董事会是否按公司章程经营；二是対重大经营事项作出决策；三是审核公司的财务，核对公司资产，并在必要时召集股东大会。董

6、事会（Vorsumd,也有人译成理事会）是执行监事会决议、负责公司口常运作的执行机构。其主要职责，一是负责公司经营管理，向监事会提供预决算报告，向股东提供有关信息；二是在公司内部，董事会向监事会负责，对外是公司的法人机构。2.职工参与决定制，实行股东和雇员共同治理企业，这样可以融合了劳资矛盾，降低了企业内耗，调动了雇员的积极性，提高了企业的效率。。・徳国公诃的法人洽艸结构供应商・竞争者经营香债权人，政府社区・四、美日徳三国公司治理结构对我们的启示1.股权结构是公司治理结构的基础，要实现公司的有效运作，首先必须使公司股权

7、结构大体合理。2.规范公司的治理结构，形成权力机构、决策和执行机构、监督机构的相互分离与相互制衡，应成为我国建立和完善公司制度的关键。3.对经理人员应以精神激励为主。从传统公司法律的角度來说，股东是理所当然的所有者，股东的所有者的地位受到各国的法律保护。从这个意义说，公司存在的目的就是追求股东利益最大化。然而传统的公司法是建立在以下假定基础之上：市场没有缺陷、具有完全竞争性，可以充分的发挥优化资源配置的作用。然而现实中市场机制并不是万能的，股东的利害作为一种个体利害在很多场合和社会公众的整体利害是不相容的。另外，支撑现

8、代公司资产概念的不再是唯一的货币资本，人力资本成为不可忽视的因素，而且它同货币资本和实物资本在公司的运行屮具有同样的重要性。公司就是人力资本和非人力资本缔结而成的和约。再者，公司是社会的公司，社会中公司广泛的利害相关者对公司的生存与发展都会产生不同程度的影响。由于利害相关者的利益与公司息息相关，公司必须体现他们的利益。当前很多公司