股东承担公司责任判例乌鲁木齐中院

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1、有限责任公司股东怠于履行清算义务应对公司债务承担连带清偿责任的案例分析2009-10-1616:52:02【裁判要旨】有限责任公司的债务在公司营业执照被吊销后,公司实体已不复存在，债权人的权益如何受到保护？法院的常规做法是判决公司承担债务清偿责任，股东承担清算责任，但这种判决对于债权人而言，通常因公司没有可供执行的财产难以执行。针对这种现状，最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（二）的司法解释》第18条第2款规定有限责任股东怠于履行清算义务应对公司债务承担连带清偿责任，这与以往人民法院的常见处理类似案件的做法有较大改变。【索引】一审：（2008）达民二初字第185号

2、;二审：（2009）乌中民二终字第188号。【案情】原告：新疆伊犁双喜酒业有限责任公司（以下简称双喜公司）被告:乌鲁木齐市鑫祥宇糖酒有限公司（以下简称鑫祥宇公被告：张秀云被告：李青莲一审法院查明，双喜公司和鑫祥宇公司一直合作进行酒类的生产、包装和销售活动，由鑫祥宇公司提供酒的瓶子包装用品,双喜公司负责酒的生产和罐装，然后将酒拉运到鑫祥宇公司进行销售。2005年3月11日，鑫祥宇公司职员李政与双喜公司对货款进行核算，由李政出具欠条一张，内容为：今欠到双喜公司货款壹拾巻万元整（截止2005年3月11日止以前账目全清）。同日，双喜公司负责人汪双全给鑫祥宇公司出具了《证明》，内容

3、为：双喜公司现存有李政货物金伊特包装4470件x16件（71520元）；伊窖王包装1300x12件（13560元）；玻璃瓶12000个X0.95元（11400元）；返利款10000元。双喜公司和鑫祥宇公司对对方出具的证据均无异议，鑫祥宇公司对欠款事实予以认可。鑫祥宇公司成立于2002年7月16日，法定代表人为张秀云,注册资金为300000元，公司股东为张秀云、李青莲，各出资50%。张秀云与李政为夫妻关系，李政为该公司职员，鑫祥宇公司于2007年1月31被工商部门吊销营业执照，（未注销），但对公司债权债务未进行清算。双喜公司为欠款纠纷，因所诉被告为李政,沙依巴克区人民法院以

4、李政为鑫祥宇公司的职员，李政的诉讼主体有误，驳回诉讼主体。双喜公司不服上诉后，2007年12月14日被乌鲁木齐市中级人民法院以（2007）年乌中民二终字第524号民事判决终审驳回诉讼请求。二审经审理查明事实与一审认定事实一致。【法院审判】乌鲁木齐市达坂城区法院认为，双喜公司与鑫祥宇公司是一种合作进行酒类的生产、包装和经销经营合同的民事法律关系，双方按照事先约定，各自独立的开展经营活动。从双喜公司提供的证据来看，双喜公司和鑫祥宇公司是一种购销关系，而且欠条上清楚的反映了“今欠到双喜公司货款壹拾巻万元正”，证明双方的债权债务关系是明确的。庭审中鑫祥宇公司对欠货款的事实也表示认

5、可，鑫祥宇公司应当承担支付货款130000元的民事责任。由于鑫祥宇公司未及时支付欠款，对此应当承担逾期付款的违约责任，向双喜公司赔偿利息损失25984元（自2005年3月至2008年8月止，130000元x4.875%。x41个月）。由于鑫祥宇公司已被工商局吊销营业执照，按照公司法的有关规定，应当由公司股东负责清算公司的债权债务。被告张秀云和李青莲作为鑫祥宇公司的股东，负有对鑫祥宇公司债务进行清算的责任和义务，由于张秀云和李青莲未及时履行清算义务，故应对公司支付货款和利息的并要求张秀云和李青莲承担连带责任的请求，本院予以支持。关于鑫祥宇公司提出的抗辩理由，称其由价值106

6、480元的包装物品和玻璃瓶在双喜公司处，应当予以折抵的问题。虽然鑫祥宇公司提供了双喜公司出具的《证明》,但只能证实有李政价值金伊特包装4470件、伊窖王包装1300件、玻璃瓶12000个的物品存放在双喜公司处，却反映不出这些物品与本案鑫祥宇公司及张秀云和李青莲有何种关系，更不能证明鑫祥宇公司对以上物品享有对双喜公司的债权。因此，不具备债务可以相互抵消的法律特征，可由鑫祥宇公司或者李政另行主张权利。鑫祥宇公司要求折抵欠款属于以物抵债的请求，但双喜公司不同意，所以，鑫祥宇公司要求以存放在双喜公司的的包装品折抵应付双喜公司债务的主张，理由不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第

7、一百零七条、第一百五十九条的规定，判决：一、鑫祥宇公司支付双喜公司货款130000元、支付利息25984元，合计为155984元；二、张秀云、李青莲对鑫祥宇公司支付双喜公司货款及利息155984元的债务承担连带责任。案件受理费由三被告共同承担。鑫祥宇公司的债务承担连带责任。此，对双喜公司要求鑫祥宇一审宣判后，张秀云、李青莲不服一审判决提起上诉称：《公司法》规定了有限责任公司吊销营业执照后股东应当承担清算，但没有规定由股东承担公司对外的债务，因此，一审法院判决我方承担连带责任没有法律依据。另2005年3月11日“李政存货证明”是