有限责任公司股权转让规则的完善与发展

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1、有限责任公司股权转让规则的完善与发展股权激励最早源H美国，其设计的初衷是想解决经理人的短期利益与股东长期价值追求Z间的矛盾，让经理人关注股东的利益，解决信托中的道徳风险。股权激励这-•做法自上壯纪80年代推出之后迅速流行，也随Z造就了大批的经理人股东。但是在黄光裕■陈晓就股权展开争夺时，陈晓用丁•收买黄氏旧部人心的股权激励手法成为这一事件屮绕不开的话题。而除股权激励之外，我们还能从这段纷争屮看到哪些启示呢?君合律师爭务所合伙人、曾任中化国际独立董事的潘跃新律师就此话题少《商学院》杂志记者谈起了他的观点。股权

2、激励错了？《商学院》：撇开黄陈Z争，我们要看的是股权激励究竟怎样敏感地触动着经营层和人股东的神经，我们乂该怎样看待这个工具？潘跃新：就是否给经营层实施股权激励，董事会要考虑的是三个方面：一、对公司的发展究竟能不能帶来好处；二、对稳定经营层有没有好处；三、能否真正调动经营层的积极性。当董事会都觉得日前公司的发展态势良好，经营层也积极肯干时，不见得非得用股权激励的方式去激发经营层的斗志，多派发现金奖励也不错，这是一种很正常的选择，无可厚非。就国美而言，那些曾经跟着黄光裕打江山的元老都应该比较富裕了，在收入不是问

3、题的情况下，他们不见得是为了钱在国美工作，而是享右一种光荣感和自豪感。《商学院》：陈晓推岀股权激励用意何在？潘跃新：如果我们从陈晓的角度出发考虑这个问题，也是能够理解的。黄光裕在牢里，陈晓在一线，陈晓若想经营好，争的就是黄光裕老班底的支持，毕竟他和老将们没有打江山的友谊。为了能够在精神上控制住黄光裕的老班底，或是从市场引入新班底，通过股权激励这种方法就是一种笼络经营层的手段。黄陈二人对待股权激励的方式都没错，都在法律的框架内行事。可是，这样的一个事件发牛在一家上市的公众公司身上，就成为一个必须认其对待的问题

4、。黄光裕在选择国美上市的那一刻起，他就放弃了两点：一是放弃了家族制，从家族企业转变为公众企业；二是放弃了Tf分冇的控股权，通过向社会公众发行股份以及向战略投资者配售股份的方式，将白己的股权比例稀释至34%不到。同吋由于股权结构的变化，董事会中的成员也发生了变化。国美上市Z初，由于黄光裕的股权比例足够高，对公司也有足够的控制权，那时的国美It黄光裕当家，是“真黄”时期，陈晓带着永乐残部进国美时，只是其中的一名小股东。但现在黄光裕是戴罪之身，按《公司法》规定，在刑事追究期间以及刑满释放五年内都不能出任这类公众公

5、司的法定代表人、董事长或是总经理之职，随之一同・陷囹囲的还有黄光裕之妻，国美将倾Z际，由陈晓出任董事局主席是情势所迫。受命Z后的陈晓近来的一系列动作却是意在“扫黄”。陈晓推出的股权激励，其背后的深意已经不单m是为了稳定经营团队，而是有意在稀释大股东的股权，这就违背了股权激励制度的初衷，只会让黄光裕认为所托非人，加剧高层的权力争夺。《商学院》评论股权激励在《公司法》中并非强制性的规定，做还是不做，企业可视具体情况而定。有一个现象颇能说明实施“股权激励”的意义。河南管赶场给一k收庄稼的人叫“麦客”。他们看谁家收

6、成好、给钱爹就上谁家去干活。真正高端的职业经理人也是“赶场子”的。如杲他的麓力就是把企业带上市，他只会在这一阶段替企业干-•场,接下來的事就不是他的所长，他会再换一个东家。如果说用股权激励的方式把经理人留下，让•他忠诚一辈子，不仅经理人觉得没必耍，企业今后也耒必需耍他。陈晓角色乱了？《商学院》：在这场争斗中，陈晓的角色究竞是职业经理人、董事长还是股东？潘跃新：这场股权之争，其实是三个男人合起來唱的一台精彩人戏：黄光裕、陈晓还有贝恩投资的竺稼。陈晓是因为永乐时期输了与当时在摩根上丹利的竺稼签的对赌协议之灰，才

7、带着队伍投靠黄光裕而被许以重任的。从根匕说，陈晓不是个职业经理人，他也没有受过西方职业经理人的教育。陈晓在这场争斗中，并没有厘清自己的角色定位。他是个与黄光裕一样的人，都是创业英雄，也有着深厚的英雄情结。永乐之败更激发起陈哓的斗志，想衣他的掌控之下把国美的业绩做出來。在这个过程中，贝恩的竺稼乂赌他比黄光裕做得更好，这场豪赌若没有贝恩的支持，陈晓顶多只会跟黄光裕表达想法，还不至于对抗。而贝恩的下注，赌出了陈晓的英雄豪情。黄光裕和陈哓之间，只要陈晓有一次否决黄光裕的提案，双方之间的关系就再也难以修复，其后只能顶

8、着走。这种对抗的局而，不管是对公司、投资人、中小股东來说都是双输、三输的结局，最好的办法就是人路朝天各走一边。《商学院》：职业经理人与老板冇什么区别呢？潘跃新：前者高居万人之上，但也别忘了，还在一人之卜，是个辅佐、执行的角色，所有最终的后果都是由老板來承担的，职业经理人受人Z聘，理应“不逾炬。此外，两者对风险的担当能力也不尽相同，企业是老板自己的，他视为身家性命，一旦有风险。职业经理人町以拍屁股走人跳槽，老板却是