股权出资涉及所得税探究

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1、股权出资涉及所得税探究一、股权出资的所得稅纳稅义务关系一般情况下，股权出资时会涉及到四方关系人：持有股权的投资人（甲）、原股权公司（乙）、被投资公司（丙）和被投资公司原股东（丁）。其中，被投资公司原股东通常只参与接受股权出资谈判，在接受股权出资过程中，如不处置、转让其拥有的股权，其自身持有公司的原股权计税基础不产生变化，只是在变更登记后的公司中股本比例会发生变化，但不会产生所得税纳税义务。持有股权的投资人由于以股权出资到另一个公司，发生了股权所有权的变化，需要按规定履行所得税纳税义务，并确认新的股权计税基础

2、；原股权公司在投资人以股权对外出资后，股东结构会产生变化，变更为投资人新出资的公司，由于出资的股权在持有阶段会发生增减变动，从而会涉及到变更登记后的计税基础如何确定的所得税问题；被投资公司所接受投资人出资的股权，同样由于原股权公司股权持有期间会发生增减变动，也会带来所接受出资的股权计税基础如何确定的所得税问题。二、投资人的所得稅处理方法一是企业投资人股权出资的所得税处理方法。企业投资人以其持有的原股权公司的股权对外出资的，在企业所得税处理上属于以非货币性资产对外投资。根据《企业所得税法实施条例》第二十五条规

3、定，投资人企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。国税函〔2008)828号《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》也规定，企业将资产移送他人，因资产所有权属已发生改变的不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。因此，投资人将持有的股权对外出资，应按照非货币性资产交换进行企业所得税处理，分解为转让处置投资资产和对外投资两项业务。在转让处置投资资产环节，应按照所转让投资资产的公允价值确定收入额，超过原出资计税基

4、础的部分并入当期应纳税所得额，按规定缴纳企业所得税。在对外投资环节，投资人对被投资公司的股权出资，应以该项股权的公允价值为基础确定计税基础，公允价值通常应由经依法设立的评估机构评估确定，据以作为投资人持有被投资公司的股权计税基础。通过股权出资后，投资人构成了被投资公司新的股东，被投资公司构成了原股权公司的新的股东，按照各自的股权份额享受相应的权益。二是自然人投资人股权出资的所得税处理方法。自然人投资人以其持有的原股权公司的股权对外出资的，实质上和企业投资人一样，也构成了转让投资和对外投资两项业务。不过，由于

5、在股权出资过程中，投资人并未取得直接的货币性收入，为减轻自然人的纳税负担，个人所得税在纳税处理上并未专门制定视同销售政策。而且，考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税的征收管理实际情况，国家税务总局在国税函[2005]319号《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》中明确，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，在对外投资取得企业股权时，其评估增值取得的所得暂不征收个人所得稅。但是，为了防范自然人投资者通过非货币性资产对外投资规避所得税纳税义务，规定个人投资者在投资收回、转让或清算股权时，要按

6、规定征收缴纳个人所得税，其可供减除的财产原值为资产评估前的价值。股权投资实质上属于非货币性资产，出资时按规定要进行资产评估，并产生评估增值，从形式上看，其“转让”环节均符合国税函[2005]319号规定，因此超过原投资成本的增值部分可以暂不缴纳个人所得稅，但相应的是，投资人据以出资到被投资公司的股权的财产原值不得调整，只能以投资人在原股权公司的出资额作为今后转让、处置或清算时减除的财产原值金额。换句话说，由于股权出资产生的所得将推迟纳税，原自然人投资人持有被投资公司股权的计税基础，仍然要维持为原股权公司的出

7、资成本。三、原股权公司的所得稅处理方法根据《股权出资登记管理办法》规定，原股权公司是有限责任公司的，投资人以其持有的股权实际缴纳出资的，原股权公司应当将该股权的持有人变更为被投资公司，向公司登记机关申请办理变更登记；原股权公司是公开发行股票上市交易的股份有限公司的，投资人以持有的股权实际缴纳出资，因出资股权在证券登记结算机构进行了登记，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股份有限公司的股权，依照法定方式转让给被投资公司，并向公司登记机关申请办理股东变更登记。法律、行政法

8、规或者国务院有关决定规定原股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。因此，从形式上看，原股权公司的投资人无论是企业，还是自然人，都只是将股东变更登记为被投资公司，并不因投资人股权对外出资而产生直接的所得税纳税义务。但是，变更登记后被投资公司构成了原股权公司新的股东，新股东接受投资者用作出资的原股权公司股权，应经依法设立的评估机构评估，确定其公允价值。这要视投资人身份的不同，来具体判定新股东（被投资公