pe中的有限合伙制度探究

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1、PE中的有限合伙制度探究【摘要】有限合伙型私募股权投资基金自我国2006年《合伙企业法》修改以来，取得了较人的发展。有限合伙制度同时也聚集了学者们越来越多的关注。本文将从有限合伙的理论概述出发，对PE与此制度的结合与发展进行分析，由此提出对于PE中有限合伙制度的管理规制的一些建议和意见。【关键词】有限合伙；PE；私募股权；规制一、有限合伙的理论概述有限合伙，英文称Limitedpartnership,它是一种企业组织形式，需要至少一名有限合伙人和普通合伙人组成。其中普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，冇限合伙人则以出资

2、额为限承担冇限责任。它最早出现于公元三世纪的古罗马，并在十世纪的意大利的康孟达(Commenda)海运贸易中得到了发展。在欧洲，1807年的法国民法典巩固了有限合伙的保护。而美国在19世纪才出现此制度。我国97年的《合伙企业法》中并无对有限合伙人的规定，而随着社会主义市场经济体制的完善，2006年对其的修改首次在法律层面上确立了有限合伙的地位，并且将有限合伙企业列为专章进行完善的规定。二、PE与有限合伙的结合与发展PE,PrvateEquity,即私募股权投资基金，指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种

3、投资方式，现PE基金多采取有限合伙制。（一）国外及国内状况私募股权投资机构首次在1946年的美国出现，但以有限合伙形式出现的基金于1958年才面世，即著名的DraperGaitherandAndersonLP。而PE与有限合伙的大规模结合是在20世纪70年代后。英国最初的私募股权基金出现在20世纪70年代后期，而80年代有限合伙制私募股权基金出现。两国的私募股权基金都是以公司制的形式出现，但是随后都不约而同的选择了有限合伙的形式。在我国，虽然2006年修改的《合伙企业法》才将有限合伙的法律地位进行确认，但是PE制有限合伙

4、在我国早已出现。［1］相对于中央立法，部门规章及地方各级规章制度对其的发展起到了很大的促进作用。经过十几年的快速发展，时至今日有限合伙已成为我国风险投资机构首选的公司组织形式。（二）PE与有限合伙结合的优势1•灵活高效的运作方式，给予合伙人更多自由首先有限合伙制PE的运作模式选择性较强，管理形式简易口容易操作。PE基金在有限合伙的制度下，并不需要像公司制企业一样设有股东会、董事会和监事会等繁琐的机构。［2］另外在普通合伙人在企业管理过程屮,可自由的选择如何处理基金运作事务，使基金的运作处于高效率状态。最后有限合伙制PE基

5、金在合伙人的退出机制较灵活。2.良好合理的激励约束机制，满足投资者冋报需求首先対于卩E基金的实际管理者普通合伙人，具1%的出资可以赚得20%的利润，这样的杠杆融资安排极大的提高了他们的积极性，而其承担的无限连带责任也保证了对他们投资行为的约束。另外对于投资者的有限合伙人，虽然只对企业承担依出资额内的冇限责任，但却享有较高的资本增速,这无疑满足了其回报的需求。3•高资金使用率与低成本消耗，吸引了投资者更多青睐首先由于有限合伙制PE基金使得投资者的闲置资金得到利用，普通合伙人在管理过程中能将投资人的资金处于动态运转，这样资金

6、的使用率就得到增加。另外，有限合伙制PE基金管理成本较低，而税收政策有所优惠，由此便得到了吸引投资者的更多青睐。三、PE中有限合伙的管理与规制（-）发展局限1•法律法规监管不足尽管我国的现冇法律已为PE的发展奠定了良好的法律基础，但立法中依旧存在诸多不足。在有限合伙制PE的运行过程中，如对投资主体的限制，企业工商登记等问题并未有相应的配套措施出台明细或解决。2.运行稳定性欠缺由于合伙实为“人合”，所以随意性强而稳定性弱。企业在运营过程屮容易受到普通合伙人道德风险的制约。此外，各个合伙人的越位管理等状况也对二者关系的协调有

7、所影响。故此模式下，PE的良性运行备受考验。3.本土宏观环境影响虽然PE在我国有较快发展，但是在税收环境，融资渠道等方面依旧受到了木土宏观经济状况的影响。我国的经济政策和商事惯例并未给予有限合伙制PE带來明显的优势，反而有所限制。•且我国信用制度尚未建立,其运行存在挑战。(-)管理规制1•法律法规先行，力求完善首先我国应尽快形成关于有限合伙制PE的统一立法，可对于地方立法(如北京，深圳，珠海等)中的合理之处进行借鉴。另外，对于现实中出现的新问题要予以立法上的关注。如在PE基金的设立阶段易出现的非法募集等现象，以及在之后的

8、运行过程中存在的如投资者的资格限制等问题也有待规范和细化，立法的态度将直接影响到私募股权基金业的发展速度。[3]2•多方机构合作，防范风险首先应由政府主导，使政府不但成为投资基金的参与者，也成为受益者。政府可出台一些鼓励措施以推动PE基金健康稳定的发展。其次要发挥金融机构的作用，对PE基金有正确的认识并支持金融机构参