中铝合并山铝兰铝包铝的案例分析

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1、之中铝合并山铝、兰铝、包铝案例分析小组成员：洪玥钥张静洪小霞施敏背景资料中国铝业股份有限公司中国铝业是目前中国铝行业中唯一集铝土矿勘探开采，氧化铝、原铝和铝加工生产、销售，技术研发为一体的大型铝生产经营企业，是中国最大的氧化铝、原铝和铝加工材生产商，是全球第二大氧化铝生产商、第三大原铝生产商。中铝的发展2001年7月1日，由中铝公司、广西投资和贵州开发作为发起人发起设立。2001年底和2002年初，中国铝业通过首次发行和超额配售在纽约证交所和香港联交所发行274，989万股港元的配售价格发行54，998万股H股，募集资金总额约330，065万元。2006年5月9日，中国铝业

2、以每股725港元的配售价格发行64，410万股H股，募集资金总额约为439，103.11万元山东铝业山东铝业是目前国内唯一生产氧化铝的上市公司,是国内第一家系列化生产化学品氧化铝的生产企业，也是国内最大的化学品氧化铝研发生产企业。目前公司氧化铝产量国内排名第三；电解铝中电工铝、重熔铝锭曾获国家金、银质奖，P1020铝锭获国际博览会金奖，是我国首家在伦敦金属交易所注册的铝锭。山东铝业股本结构序号股份类别股份（万股）持股比例（%）一非流通股份4800071.433中国铝业4800071.43二流通股份1920028.57合计672001002006年12月30日兰州铝业兰州铝业

3、股份有限公司由兰州铝厂联合兰州经济信息咨询公司、兰州永达工贸有限公司、兰州铝加工厂和兰州兴铝商贸部共同发起设立的股份有限公司。兰铝是一家以原铝的生产和销售为主营业务的企业。兰铝集铝冶炼、铝材产品加工为一体，主导产品为铝锭、铝合金锭及铝合金管等，现有电解铝产能已达32万吨。兰州铝业股本结构序号股份类别股数（万股）持股比例（%）一非流通股份中国铝业15185.1428兰州铝厂7947.2514.66兰州经济咨询公司918.191.69二流通股份社会公众股30182.0866.65合计54232.661002006年12月30日包头铝业包头铝业主营铝、铝合金及其加工产品，碳素制品

4、、机电五金交化的生产和销售，是内蒙古自治区最大的电解铝生产企业，是全国500家最大工业企业和十大铝冶炼企业之一，也是国家重点扶持的520户国有企业之一。2005年5月，包头铝业首次公开发行A股并成功上市，2006年3月完成股权分置改革。包头铝业在2001年设立时，与中国铝业无任何关联关系包头铝业2006年12月30日，包头铝业(集团)有限责任公司80%股权划转至中国铝业公司，由此中国铝业公司成为了包头铝业实际控制人。2007年4月，中国铝业以换股吸收合并的方式整合旗下两家A股上市子公司山东铝业和兰州铝业，山东铝业和兰州铝业的全部资产、负债以及权益并入中国铝业。合并完成后，以

5、中国铝业为存续公司申请在上海证券交易所上市，同时注销山东铝业与兰州铝业的法人地位。此次中铝吸收合并兰铝、山铝换股价格及比例如下：中国铝业兰州铝业（非流通股）兰州铝业（流通股）山东铝业（非流通股）山东铝业（流通股）6.6元/股6.6元/股(1:1)11.88元/股(1:1.80)020.81元/股(1:3.15)问题探讨中国铝业为何选择换股吸收合并的方式？换股吸收合并山东铝业和兰州铝业的合并动因是什么？在本案例中，合并山东铝业是收购少数股东权益，是否属于企业合并？换股吸收合并山东铝业和兰州铝业中换股比例的确定思路是什么？中铝合并包铝用权益结合法，与购买法相比，权益结合法对财务

6、状况、经营成果和相关财务指标的影响具有较大的差异，请分析这一差异以股换股的方式,这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。优势：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份,由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。中国铝业选择换股吸收合并的原因选择该方式是在充分考虑资产的流动性、资本结构与资本成本、股权结构与控制权、收益与税收等因素的基础上协商确定的。2007年上半年中国铝业经营、投资、筹资活动产生的现金流量净额仅为49.44亿元。若选则现金方式来支付对价，需要向全体包头铝业股东出资收购4.

7、31亿股普通股，按照包头铝业的换股价格21.67元计算，则需要向包头铝业股东支付现金93.40亿元。中国铝业避免了大规模的现金流出和筹资活动。中国铝业选择换股吸收合并的原因换股吸收合并目前已经发展成为一种公司合并的重要方式，受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式合并山铝、兰铝的宏观动因2006年年末沪深股指连创历史新高，沪深两市股票市值突破8万亿元，成为“全球第一大新兴市场”。中国银行、中国国航、中国人寿等一批海外上市的大盘蓝筹股纷纷踏上回