中铝吸收合并包铝预案说明书-中国铝业股份有限公司

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1、中国铝业与山东铝业、兰州铝业换股吸收合并报告书中国铝业股份有限公司换股吸收合并包头铝业股份有限公司报告书合并方境内财务顾问12中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书目录特别风险提示1重要提示3重要时间提示5第一节释义6第二节合并有关当事人11第三节风险因素13一、关于本次换股吸收合并的风险13二、关于存续公司中国铝业的主要风险14第四节合并方中国铝业的基本情况21一、中国铝业的基本信息21二、中国铝业的股本结构22三、中国铝业的组织架构22四、中国铝业主要分公司及控股子公司概况24五、中国铝业控股股东的基本情况36六、中国铝业吸收合并山东铝业、兰州铝业的情况39七、中国铝业A股上市时控股股东作

2、出的重要承诺及履行情况39八、中国铝业的股利分配政策40九、中国铝业的董事、监事与高级管理人员42第五节合并方中国铝业的业务与技术48一、中国铝业主营业务概述48二、国内与铝行业相关的监管事宜48三、中国铝业的主营业务情况52四、主要固定资产及无形资产65五、拥有的特许经营权情况76六、境外经营情况7612中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书第六节合并方中国铝业的同业竞争与关联交易77一、中国铝业的同业竞争77二、中国铝业的关联方及关联交易81第七节合并方中国铝业的财务会计信息103一、中国铝业经审计的近三年及最近一期财务报表103二、财务报表编制基准、合并会计报表范围及变化情况110三、近

3、三年及最近一期的主要财务指标113四、境内外会计准则的差异比较116五、中国铝业盈利预测报告122第八节被合并方包头铝业的基本情况124一、包头铝业的基本信息124二、包头铝业的股本结构124三、包头铝业控股股东和实际控制人的基本情况126四、包头铝业的主营业务情况127五、包头铝业的财务状况128六、包头铝业的主要资产情况131第九节合并方案及程序135一、换股吸收合并方案135二、本次合并换股价格的确定依据141三、换股吸收合并的主要程序146第十节合并的前提条件147第十一节合并的动因148一、中国铝业吸收合并包头铝业的理由148二、包头铝业同意被吸收合并的理由148第十二节管理层对

4、合并前景的分析与讨论150一、行业概况及存续公司的竞争优势分析15012中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书二、合并后存续公司的整合156三、合并后存续公司的业务前景分析158四、合并后存续公司的发展战略160第十三节本次合并对合并双方的影响162一、合并后存续公司的模拟股本结构162二、合并后存续公司的模拟财务报表162三、合并对双方股东的影响168第十四节中介机构结论性意见171一、合并方财务顾问的意见171二、被合并方独立财务顾问的意见171三、合并方境内律师对本次吸收合并的法律意见171四、被合并方境内律师对本次吸收合并的法律意见173第十五节备查文件174一、备查文件置存地点174

5、二、备查文件目录17412中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书特别风险提示一、本次换股吸收合并面临的主要审批风险（一）本方案能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。（二）本次换股吸收合并交易的前提条件之一为中国证监会豁免中铝公司及其一致行动人要约收购中国铝业的义务。中铝公司及其一致行动人能否取得中国证监会关于要约收购的豁免存在不确定性。二、由于股东大会决议对全体股东均有约束力，因此不行使现金选择权的包头铝业股份将被强制转股本次换股吸收合并方案已经出席中国铝业临时股东大会及类别股东会议和包头铝业临时股东大会参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联方回避的情况下）

6、。包头铝业临时股东大会的表决结果对包头铝业全体股东具有约束力，包括在包头铝业临时股东大会上投反对票、弃权票或未出席包头铝业临时股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的包头铝业股份将按照合并双方确定的换股比例强制转换为中国铝业本次新增的A股股份。三、投资者行使现金选择权的风险本次换股吸收合并将由第三方银河投资向包头铝业的股东提供现金选择权。包头铝业股东须在现金选择权有效申报期内进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。行使现金选择权的包头铝业股东，其申请现金选择权的股份将转让给第三方银河投资，

7、并由第三方银河投资进行换股，包头铝业股东可能因此丧失中国铝业A股股价上涨的获利机会。四、合并后存续公司的业务经营风险12中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书本次吸收合并完成后，包头铝业全部资产、负债和权益并入中国铝业，存续公司将对合并双方的生产、销售及管理等方面进行整合，以充分发挥合并双方的协同效应，尽管本次吸收合并不涉及主营业务类型的变化，但也面临着整合周期长、整合预期效应无法实现的风险。以上风险提请投资者特别注意。12