第13章 公司重组、破产和清算

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1、第13章公司重组、破产和清算第一节公司重组一.公司重组的概念广义的公司重组，包括扩张重组、收缩重组和破产重组。扩张重组，是指扩大公司经营规模和资产规模的重组活动，主要是通过公司并购实现规模的扩张；收缩重组，使之对公司现有的经营业务或资产规模进行缩减的重组活动，主要包括资产剥离、公司分立、股权出售、股份置换等方式。破产重组，是指对于濒临破产的公司进行债务重整，以使其恢复正常的经营状况的重组活动。狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。二.资产剥离1.资产剥离的概念资产剥离，是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出售给其他的经济主体

2、，以获得现金或有价证券的经济活动。2.资产剥离的原因（1）盈利状况欠佳；（2）经营业务不符合公司的发展规划；（3）负协同效应；（4）资本市场的因素；（5）增加现金流入量；（6）被动剥离。3.资产剥离的财务估价（1）估计被剥离部门或资产的税后现金净流量；（2）确定被剥离部门或资产所适用的折现率；（3）计算现值；（4）计算被剥离部门的价值。三.公司分立1.公司分立的概念公司分立，是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济行为。公司分立包括新设分立和派生分立两种形式。新设分立是指将一个公司分割成两个或两个以上的具有法人资格的公司，原

3、公司解散。派生分立是指一个公司将原公司的一部分资产和业务分离出去另设一个新的公司，原公司存续。2.公司分立的原因（1）提高公司运营效率；（2）避免反垄断诉讼；（3）防范敌意收购；（4）财富效应。3.公司分立的程序（1）提出分立意见；（2）制定分立重组计划；（3）签订分立协议；（4）股东大会通过分立重组决议；（5）办理分立登记手续。4.公司分立的财务可行性分析公司分立的财务可行性分析，可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价值并进行比较。四.股权出售股权出售，是指公司将持有的子公司的股份出售给其他投资者。第二节财务预警一.财务

4、危机的含义财务危机，也称财务困境或财务失败，是指企业由于现金流量不足，无力偿还到期债务，而被迫采取非常措施的一种状态。二.财务危机产生的原因1.企业管理结构存在缺陷2.会计信息系统存在缺陷3.面对经营环境的变化，企业不能及时采取恰当的应对措施4.制约企业对环境变化作出反应的因素5.过度经营6.开发大项目7.高财务杠杆8.常见的经营风险三.财务危机的征兆1.财务指标的征兆（1）现金流量（2）存货异常变动（3）销售量的非预期下降（4）利润严重下滑（5）平均收帐期延长（6）偿债能力指标恶化2.会计报表的征兆（1）从利润表看。（2）从资

5、产负债表看。3.经营状况的征兆（1）盲目扩大企业规模（2）企业信誉不断降低（3）关联企业趋于倒闭（4）产品市场竞争力不断减弱（5）无法按时编制会计报表四.财务危机的预警财务危机预警，也称财务预警，是指根据企业经营状况和财务指标等因素的变化，对企业经营活动中存在的财务风险进行监测、诊断和报警的方法。1.定性分析法2.单变量预警模型3.多变量预警模型第三节破产重组一.企业破产的基本概念1.企业破产企业破产，是指企业在市场竞争中，由于各种原因不能清偿到期债务，通过重整、和解或者清算等法律程序，使债权债务关系依据重整计划或者和解协议得以

6、调整，或者通过变卖债务人财产，使债权人公平受偿。2.破产界限破产界限，是指法院以宣告债务人破产的法律标准，在国际上称为法律破产原因。我国《破产法》规定：“不能清偿到期债务”是我国破产法对企业破产规定的破产界限。二.破产程序1.重整程序重整程序是指对陷入财务危机但仍有转机和重建价值的企业根据一定程序进行重新整顿，使企业得以维持和复兴，并按约定的方式清偿债务的法律程序。2.和解程序和解程序是指在债务人无法清偿到期债务的情况下，由债务人提出债务和解协议并向法院提出和解申请，经债权人会议通过和法院认可后，按照和解协议规定的条件清偿债务的

7、法律程序。3.破产清算程序破产清算程序是指在债务人无法清偿到期债务的情况下，由债务人和债权人向法院申请对债务人进行财产清算，并公平偿还债权人的法律程序。三.企业重整1.重整申请2.重整计划的制定和批准3.重整计划的执行4.重整程序的终止四.债务和解1.债务和解的概念债务和解，也称债务重组，是指在债务人发生财务危机的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步，使债务人减轻债务负担，渡过难关，从而解决债务人债务问题的行为。2.债务和解的方式（1）以资产清偿债务（2）债权转为股权（3）修改债务条件3.债务和解条件（1）

8、债务人长期不能支付债务（2）债权人和债务人都同意通过债务和解方式解决债务问题（3）债务人必须有恢复正常经营的能力（4）社会经济环境有利于债务人经整顿后走出困境4.债务和解程序（1）提出申请（2）签订债务和解协议（3）债务和解程序的终止第四节企业清算一.企业清算的