关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司

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1、关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）二零零九年六月声明和承诺国信证券股份有限公司接受委托，担任深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（20

2、08年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供怡亚通全体股东及有关方面参考。作为怡亚通本次交易的独立财务顾问，国信证券未参与怡亚通本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：1、本独立财务顾问报告是根据怡亚通、伟仕

3、控股、张瑜平及各中介机构等有关各方提供的资料编制而成，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；2、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由怡亚通董事会负责的对本次交易在商业上的可行性发表评论。本独立财务顾问报告仅对本次交易对怡亚通全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对怡亚通的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立

4、财务顾问不承担任何责任；3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的政策及市场环境无重大变化；本次交2-1-1易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能及时完成；怡亚通目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；4、本独立财

5、务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读怡亚通董事会发布的关于本次重大资产购买报告书，相关中介机构的审计报告、怡亚通编制的《伟仕控股有限公司于2007年3月31日止年度、2008年3月31日止年度和2008年9月30日止半年度财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异情况表》以及毕马威华振会计师事务所出具的《会计政策差异情况表鉴证报告》、法律意见书等相关信息披露文件的全文。本独立财务顾问特作如下承诺：1、已按照规定履

6、行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、在与上市公

7、司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。2-1-2关于《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》的修订说明根据中国证监会对怡亚通就本次重大资产购买报送的材料提出的补充和修改意见，本独立财务顾问对《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》进行了修订，现将修订情况说明如下：一、关于怡亚通基本情况在本报告书的“第四章怡亚通基本情况”中，补充说明了怡亚通截至本报告书签署日的股本变动情况，更

8、新了怡亚通截至2009年3月31日的前十名股东情况、近三年及一期的主要财务指标。二、关于法律顾问意见在本报告书“第十章独立董事及中介机构意见”中，补充说明了本公司法律顾问关于本次收购作为重大资产重组事项已取得股东大会批准的法律意见。2-1-3目录第一章释义.............................................