对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局令

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1、对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局令第一条为规范外商投资企业的投资行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及有关外商投资的法律、法规的有关规定，制订本规定。第二条本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业（以下简称“被投资公司”）投资者股权的行为。外商投资举办的投资性公司境内投资，依照国家有关外商投资的法律、法规以及《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》办理。外国投资者与外商投资企业共同在中

2、国境内投资，按照国家有关外商投资的法律、法规办理，其中外国投资者的出资比例一般不得低于被投资企业注册资本的百分之二十五。第三条外商投资企业境内投资，应遵守国家法律、法规。外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。第四条被投资公司应为有限责任公司或股份有限公司。第五条外商投资企业应符合下列条件，方可投资：１、注册资本已缴清；２、开始盈利；３、依法经营，无违法经营记录。第六条外商投资企业境内投资，其所累计投资额不得超过自身净资产的百分之五十；投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额

3、不包括在内。第七条外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司，应向被投资公司所在地公司登记机关提出申请，并应提供下列材料：１、外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议；２、外商投资企业的批准证书和营业执照（复印件）；３、法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；４、外商投资企业经审计的资产负债表；5、外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料；６、法律、法规及规章规定的其他材料。第八条公司登记机关依《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《企业法人营业执照》，并在企业类别栏目

4、加注“外商投资企业投资”字样（以下简称“《（加注）营业执照》”）。第九条外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外经贸主管部门（以下称“省级审批机关”）提出申请，并应提供下列材料：１、依照第七条规定提供的材料；２、被投资公司的章程。被投资公司的章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围及产品国内外销售比例；（3）公司注册资本；（4）投资者的名称或姓名；（5）投资者的权利和义务；（6）投资者的出资方式和出资额；（7）投资者转让出资的条件；（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（9）公司的法定代表人；（10）公司的解散事由与清

5、算办法；（11）投资者认为需要规定的其他事项。投资者应当在公司章程上签名、盖章。第十条省级审批机关接到上述申请后，按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见。省级审批机关应自收到同级或国家行业管理部门同意或不同意的意见起十日之内，作出书面批复。第十一条省级审批机关对外商投资企业作出同意批复的，外商投资企业凭该批复文件向被投资公司所在地公司登记机关申请设立登记。公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《（加注）营业执照》。第十二条自被投资公司设立之日起三十日内，外商投资企业应向原审批机关备案。备案材料包括：１、外商

6、投资企业投资备案表；２、被投资公司的营业执照（复印件）；３、被投资公司经营范围涉及限制类领域的，还应提交省级审批机关作出的同意设立被投资公司的批复。第十三条外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意。原审批机关应自接到申请之日起十五日之内予以答复；逾期不答复的，视作同意。原审批机关不同意的，外商投资企业可向其上级审批机关或对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）提出申诉。该上级审批机关或外经贸部应自收到申诉之日起三十日内，对外商投资企业作出书面答复。第十四条按照本规定第七条、第八条设立的公司变更经营范围，涉及限制类

7、领域的，应按照本规定第九条、第十条规定的程序办理，并向其原公司登记机关申请变更登记。第十五条外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向原公司登记机关报送本规定第七条所列的材料，并按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更登记。被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照本规定第九条、第十条规定的程序办理后，被投资公司凭省级审批机关的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规