某券商新三板培训课件合法合规调查

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1、2011年7月公司治理与合法合规调查2CONTENTS概要。一公司治理尽职调查二合法合规尽职调查一一。、公司治理尽职调查《主办券商尽职调查工作指引》1.《中华人民共和国公司法》等法律法规3.《主办券商推荐备案内部核查表》2.学习资料。调查项目和方法。调查项目调查方法公司组织结构咨询公司律师或法律顾问查阅公司章程股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和三会议事规则是否合法查阅股东大会、董事会、监事会有关文件查阅公司章程（一）公司治理机制的建立情况注意事项：1、股改阶段帮助企业

2、建立符合股份公司治理规范的组织结构图；2、新三板公司与创业板IPO公司的组织结构图的差异；3、股东、董事、高级管理人员的任职资格（高校教师办企业问题）；4、公司章程制定过程中需要注意的事项。（一）公司治理机制的建立情况股改流程以及注意事项成立企业、券商。、会计师、律师工作小组，编制项目组通讯录；券商、会计师、律师进场对企业财务状况、历史沿革以及合法合规状况进行初步核查，在此基础上召开中介机构协调会；企业根据中介机构的意见进行财务整改或重组，解决存在的问题；券商、律师对公司高级管理人员进行公司治理培训

3、；申请名称预核准会计师出具审计报告以及验资报告，评估师出具评估报告；召开创立大会，制定股份公司治理规范性文件，选举产生股份公司管理架构；向工商局递交改制申请书以及相关报告。参考资料：改制挂牌时间表《公司章程》及三会议事规则不规范。董事、监事、总经理及其他高级管理人员任职不符合公司法的规定协助公司制定规范的公司章程及三会议事规则，并对公司管理人员进行必要的辅导按照《公司法》的要求对任职情况进行审查、调整常见问题解决方案（一）公司治理机制的建立情况（一）公司治理机制的建立情况相关法条第147条　有下列情

4、形之一的，。不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人

5、所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。案例1：公司为拟挂牌主体B股份公司的控股股东，B公司确定了高管人员，甲担任B公司总经理兼任A公司总经理；乙担任公司财务总监兼任公司监事。分析：按照《公司法》规定：董事、高级管理人员不得兼任监事。同时鉴于独立性的要求，甲不能同时兼任两公司的总经理。案例2：有限公司阶段，B公司是A公司（拟挂牌公司）的子公司，2

6、008年B公司因未按时年检被吊销营业执照。请问，担任B公司法定代表人的甲能否担任A公司的董事长或法定代表人？分析：按照《公司法》规定：“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。”必须证明甲无个人责任。（一）公司治理机制的建立情况调查项目和方法调查项目调查方法是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会查阅三会会议记录、决议等取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价

7、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存会议记录是否正常签署涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，相关人员是否回避了表决监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因（二）公司治理机制的执行情况关注公司对重大投资、关联交易等事宜是否遵循《公司法》和《公司章程》规定的决策程序。如果重大投资、重大关联交易等重

8、大事宜未经公司章程的决策程序，必须调查是否侵害到中小股东的利益，消除潜在的法律纠纷，并要求公司作出承诺。常见问题解决方案（二）公司治理机制的执行情况案例3：A公司在有限责任公司阶段，股权较为集中，甲作为控股股东持有公司80%的股权。历史上设立子公司、购买厂房等事宜均为甲单独决定。分析：历史上甲的“一言堂”行为可能侵害到其他小股东的权益，小股东应当对历史上的投资行为进行确认，并建立规范的公司治理结构。案例4：2007年公司对实际控制人甲发生一笔其他应收款100万元。经核