尽职调查工作底稿-公司合法合规事项调查

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1、****股份有限公司尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-1、公司设立及存续情况编号：4-1--指引第50条公司名称***股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司设立及存续情况调查事项的时点或期间****年**月**日至****年**月**日调查方法1、查阅公司的设立批准文件、公司改制的批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、工商年检等文件2、调查公司股权变动情况等文件3、查阅公司审计报告、验资报告等文件4、查阅董事会和股东会决议等文件调查过程1、通过查阅公司的工商登记资料、年

2、检文件等，判断公司设立、存续的合法性。a)；b)；……2、通过查阅历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告等文件，调查公司历次股权变动的情况及转让变更后的公司章程以及董事会的变化情况。a)；b)；……3、通过查阅整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件并询问公司法律顾问，判断公司改制的合法合规性，并调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产。a)；b)；……4、查阅董事会和股东大会决议等文件，调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发

3、生重大变化，实际控制人是否发生变更。a)；b)。……调查结论其他应说明的事项****股份有限公司尽职调查工作底稿附件4-1-1：访谈记录4-1-2：公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件4-1-3：工商变更登记资料4-1-4：历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告4-1-5：历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利（不适用）4-1-6：整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件4-1-7：整体变更合法合规性的专项意见4-1-8：主办券商对公司成立以来基本情况的整理****股份有限公

4、司尽职调查工作底稿附件4-1-1：访谈记录访谈地点：公司会议室访谈日期：访谈目的：了解公司设立及存续情况访谈对象：访谈人员：****1、股份公司何时成立？是否由有限公司整体变更而来?是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据折股？2、有限公司何时成立？有限公司的设立、变更是否都有相应的批准文件，履行了工商变更手续吗？3、公司是否按时年检？是否有未通过年检的情形？4、公司近二年内主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人其中任一项是否发生过变更?如发生，请介绍具体情况并说明对公司的影响？****股份有限公司尽职调查工作底稿附件4-1-2：公司设立批准文件、营业执

5、照、公司章程、年度检验等文件索引号资料名称引见索引号4-1-2公司工商变更登记资料引2-4-3****股份有限公司尽职调查工作底稿附件4-1-3：工商变更登记资料索引号资料名称引见索引号4-1-3公司工商变更登记资料引2-4-3****股份有限公司尽职调查工作底稿附件4-1-4：历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告索引号资料名称引见索引号4-1-4公司工商变更登记资料引2-4-3****股份有限公司尽职调查工作底稿附件4-1-5：历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利（不适用）****股份有限公司尽职调查工作底稿附件4-1-6：整体

6、变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件索引号资料名称引见索引号4-1-6公司工商变更登记资料引2-4-3****股份有限公司尽职调查工作底稿附件4-1-7：整体变更合法合规性的专项意见关于****股份有限公司整体变更合法合规性的专项意见****股份有限公司尽职调查工作底稿附件4-1-8：主办券商对公司成立以来基本情况的整理****股份有限公司尽职调查工作底稿**证券对****股份有限公司基本情况的说明通过查阅公司的工商登记资料、年检文件等，了解公司设立以来的基本情况如下：**证券******年**月**日****股份有

7、限公司尽职调查工作底稿4-2公司最近二年股权变动以及股本总额和股权结构变化情况编号：4-2--指引第51条公司名称***股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化调查事项的时点或期间****年**月**日至****年**月**日调查方法1、查阅公司股东名册、工商变更登记材料等文件2、访谈公司管理人员及法律顾问调查过程通过查阅公司股东名册、工商变更登记材料、股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件，访谈公司管理人员及法律顾

8、问，调查公司最近二年股权变动的合法合规