案例16-5：甲骨文敌意收购仁科

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1、案例16-5：甲骨文敌意收购仁科一．并购各方概况1．甲骨文公司甲骨文公司是全球最大的企业软件供应商，向超过145个国家的用户提供数据库、工具、应用软件以及相关的咨询、培训和支持服务。甲骨文公司总部设在美国加利福尼亚州的红木城，全球员工超过40000名，2003年年收入达到95亿美元，是《财富》全球500强企业。自1977年在全球率先推出关系型数据库以来，甲骨文公司已开始利用技术革命改变现代商业模式。甲骨文公司同时还是世界上唯一能够对客户关系——操作应用——平台设施实施全球电子商务解决方案的公司。2．仁科公司仁科公司（PeopleSoftI

2、nc.)是全球第二大的企业应用程序软件公司，在150个国家和地区中用以拥有11000位客户。仁科是人才资本管理应用程序领域的领导者，同时，在制造、客户关系管理、房地产、分析、财务管理、供应商关系分析管理、分销以及资产管理等各种软件方面也居于领先地位。仁科在12个行业中明显地占据了领导地位，其中包括金融服务、电信、人事、高等教育、制造和分销、政府、房地产以及日常消费品等。一．并购过程2003年6月6日，对还沉浸在几天前以18亿美元签约收购竞争对手J.D.Edwards公司的喜悦之中的硅谷软件企业仁科公司却不是那么顺利。这一天，甲骨文公司向仁

3、科公司发出了51亿美元的巨额收购要约，真可谓“螳螂扑蝉，黄雀在后”，甲骨文公司做出如此大手笔的第一收购计划，果真要掀起一场软件行业的兼并浪潮，还只是借机阻挠仁科的规模重组进程，令人费思。在硅谷的高科技企业中，甲骨文公司的收购计划引起了相当大的反响。在这个行业中，，第一收购的做法通常是被小心避免的，因为一旦这样做，被收购公司的技术精英们就会离职而去，反而“偷鸡不成，反蚀把米”，得到一个无用的资产。2003年6月7日，仁科公司对软件巨头甲骨文公司6月6日的敌意收购进行了猛烈抨击，指责这是一“种恶劣的坏行为”，企图阻止仁科自己的收购。仁科总裁兼

4、首席执行官康威（曾经供职于甲骨文公司）认为：“显然，甲骨文明显的企图是阻止仁科本周宣布的对J.D.Edwards的收购。”仁科曾在6月12日宣布，他将用18亿美元友好收购竞争对手J.D.Edwards仁科董事会12日正式宣布不接受甲骨文公司51亿美元的收购邀请。董事会认为这次收购时恶意的，收购价格远远低于公司的价值，其目的在于破坏仁科收购J.D.Edwards的计划。仁科表示，最近几年，它与甲骨文公司相比市场份额已经有所增长。仁科与J.D.Edwards的联合也受到了客户、分析师、计算机硬件厂商和系统集成商的交口称赞。由于甲骨文公司尚未明

5、说，是否仍然愿意收购兼并了J.D.Edwards的仁科。仁科计划提前3个月完成其收购J.D.Edwards的工作，希望借助于加快与J.D.Edwards的兼并，来避免甲骨文公司对其自身的收购；同时，仁科还宣布提高2004年的收购预期，并提高了2005年的财务目标。仁科以全部使用现金出价收购需要得到法律的批准为依据，警告自己的股东不要对甲骨文公司的出价立即采取行动，并做出将很快向股东提供一个建议的承诺。2003年6月12日，J.D.Edwards宣布已经在美国科罗拉多州法院诉讼甲骨文公司：妨碍J.D.Edwards和仁科的合并，声称甲骨文公

6、司非法干扰了它与仁科的合并。J.D.Edwards在给科罗拉多州法院的诉讼状中称，甲骨文公司“侵权性地干扰了这笔交易”，要求法院判决甲骨文公司赔偿17亿美元损失，并且处以一定数额的罚款。不仅如此，由于公司总部在丹佛，J.D.Edwards还在加利福尼亚州控诉甲骨文公司：其首席执行官拉里.埃里森及执行副总裁查理斯.菲利普斯有不公平商业行为。J.D.Edwards在此诉讼中要求法院下令：阻止甲骨文收购仁科。仁科与甲骨文之战陡然升级。第二天，仁科公司也在加州法庭正式起诉甲骨文公司，要求阻止甲骨文公司对该公司51亿美元的恶意收购企图。仁科在诉状中

7、称：“甲骨文从事故意伤害仁科的活动，并削弱公司的竞争能力”。仁科还指责甲骨文公司按照“预定的阴谋”，干预仁科与J.D.Edwards两家公司的合并，并通过遍地仁科的产品、服务和前景在仁科消费者中造成不稳定性和疑虑。甲骨文公司收购的企图是“毫无诚意和软弱的提议”。对此，甲骨文公司则称，合并问题将由仁科公司股东决定而不是“繁琐的诉讼”，并也拿起了法律的武器。2003年6月19日，甲骨文公司向法院起诉仁科、其董事会以及J.D.Edwards，状告他们合谋，意图阻止甲骨文对仁科的收购。6月底，仁科再出奇招：如果任何收购行动导致仁科生产线停产，或在

8、软件到期前终止技术支持，仁科将向客户支付2-5倍于授权使用费的赔偿。有关分析人士称，认可的赔偿承诺可谓是一箭双雕，既能刺激销售，又为甲骨文公司并购设置新障碍。仁科公司的反兼并措施直接导致几家大