3、 公司條例(第三十二章)_________________________私人股份有限公司_________________________«ch»«name»_________________________組織章程細則_________________________序首1. 除非本章程細則明確地將公司條例(第三十二章)的第一附表“A表”,(下稱“A表”)所列出的規則排除或修改,否則“A表”所列出的規則適用於本公司。假如“A表”所列規則,與本章程細則,內容互相違背,則以本章程細則內容為標準。2. 本公司為私人公司,據此- a) 公
4、司的成員人數(不包括受僱用於公司的人,亦不包括先前受僱於公司而在受僱用期間及在終止受僱之後,一直作為公司成員的人)以50名為限。但就本條而言,凡2名或多於2名人仕聯名持有公司一股或多於一股的股份,該等人仕須視為單一名成員; b) 任何邀請公眾人仕認購公司的任何股份或債權證的行為均受禁止; c) 公司無權發行不記名認股權證。 d) 轉讓股份的權利乃以下文所訂明的方式受限制。股份的轉讓3. 董事可在無須給予任何理由的情況下,拒絕為任何人仕登記股份轉讓。在每年週年大會舉行前二十一日,董事可暫停登記股份轉讓,除下列情況外,董事可拒絕為任何轉讓文件進行
5、登記; a) 有關人仕或公司就有關轉讓文件,支付本公司不超過五元的費用; b) 有關人仕或公司能夠向本公司董事呈交相關轉讓文件的股份証明書及其他董事有權合理要求的証據,以証明轉讓人有權作出該等轉讓。 董事會主席4. 董事可選出會議主席並決定其任期。除另有規定外,主席選舉必須每年舉行一次。假如沒有選出主席,或主席在任何會議指定時間半小時內仍未出席,則出席的董事可在與會的董事中選出一人,担任會議主席。5. 除公司在大會另有規定外,董事人數不
7、採納本細則後的第一個週年大會及後的每年週年大會上,辭任董事及可再連任。8. 董事無需持有資格股份。9. 如有下列情況,董事必須離任: a) 以書面通知向公司辭任;或 b) 破產或與其債權人概括地達成債務償還安排或債務重整協議;或 c) 精神不健全。10. a) 董事不會因為與公司訂立合約而喪失出任董事的資格。亦無須避免以公司代表身份訂立合約,縱使訂立該等合約可能牽涉董事利益,董事無須向公司交代從訂立合約中所得到的利潤,或所建立的信託關係。不過,有關董事須要在決定合約的董事會議上,披露存在的利害關係。如屬其他情況,有關董事須在其獲取利益後的第一個
8、董事會會議上作出披露,縱使合約或安排牽涉董事的利害關係,他也可在該會議上投票。 b) 公司董事可在其發起