香港注册处 - 公司章程中文版

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1、香港注册处-公司章程中文版　　　　　　公司條例(第三十二章)　　私人股份有限公司　　SAMPLECOMPANYLIMTED　　样本有限公司　　之　　組織章程大綱　　第一：本公司的名稱是“样本有限公司　　SAMPLECOMPANYLIMTED”。　　第二：本公司的註冊辦事處將位於香港。　　第三：成員的法律責任是有限的。　　第四：本公司的股本為港幣10,元，分為10,000股，每股港幣元。公司有權增加或減少上　　述股本及發行原本或經增加的股本的任何部份，不論該等股票是否附帶優惠，優先權或特　　權，或是否受制於權

2、利的延遲行使或任何條件或限制，以致(發行條件另有明文公佈除　　外)，每次股票發行均須受制於上述所指權力，不論所發行的股票是否被公佈為優先股票或　　其他股票。　　1　　我/我們，即以下列具姓名或名稱及地址的人士，均意欲依據本組織章程大綱組成一間公司，我/我們並各別同意按列於我/我們姓名或名稱右方的股份數目，承購公司資本中的股份。　　　　日期:二0一一年X月X日　　上述簽署的見證人：　　(簽署)（见证人）　　（职位）（中文地址）　　2　　公司條例(第三十二章)　　________________________

3、____　　私人股份有限公司　　____________________________　　SAMPLECOMPANYLIMTED　　样本有限公司　　之　　組織章程細則　　_____________________________　　序首　　除下文所述外，公司條例(第三十二章)的第一附表“A”表(下稱“A”表)所列出的規則適用於本公司及被視為本章程細則的一部份。　　於“A”表內的條款，即第24條，第41至44條(首尾兩條包括在內)，第55，64，77，78，79，81，82，90至99條(首尾兩條包括在內)

4、，第101條，及第114至123條(首尾兩條包括在內)，及第128條，已被刪除或經修定如下文所述。　　本公司為私人公司，據此–　　(1)　　(2)轉讓股份的權利乃以下文所訂明的方式受到限制；公司的成員人數(不包括受僱於公司的人，亦不包括先前受僱於公司而在受僱期間及　　在終止受僱之後一直作為公司成員的人)以50名為限。但就本條而言，凡2名或多於2名人士聯名持有公司一股或多於一股的股份，該等人士須視為單一名成員；　　任何邀請公眾人士認購公司的任何股份或債權證的行為均受禁止；　　公司無權發行不記名認股權證。1.2

5、.3.(3)(4)　　股份的轉讓　　4.　　關於”A”表條款第24條已修定如下-　　董事有絕對決定權及可在無須給予任何理由的情況下，拒絕為任何人士登記股份轉讓，不管相關股份的股本是否已足繳。　　3　　董事　　5.　　6.　　除公司在大會另有規定外，董事人數不得少於壹人。首任董事必須由創辦成員以書面提名。董事可一直留任直至-　　(1)　　(2)他被公司通過普通決議免除職務；或任何成員可於週年大會召開前最少七天通知公司，動議委任其他人替代他作為董事，　　而此動議被通過為普通決議。　　7.董事無須持有資格股份。是

6、否居住於香港不是先決條件。　　8(a).除非董事另行訂定，董事開會的法定人數須為兩人，並須親身出席或由經規則第11條所委任　　的替代人代表出席。不論本章程有何規定，如公司只有壹名董事，董事開會的法定人數將為壹人。　　8(b).當公司只有壹名董事及那董事作出任何可由該公司在董事會上作出並且具有猶如已獲公司在　　董事會上同意的效力的決定。除非該決議是以書面作出並經董事簽署，否則該董事須在七天內向公司提供一份該決定的書面紀錄。　　9.由所有董事署名的董事局書面決議，將被視為有效及發生效力，如同董事會議已被召開及已

7、　　舉行。　　10.如有下列情況，董事必須離任：　　(1)以書面通知向公司辭任；或　　(2)破產或與其債權人概括地達成債務償還安排或債務重整協議；或　　(3)精神不健全　　11.在得到董事局的批准後，當董事缺席時，可委任任何人士代替其職位，此委任並即時生效。　　替代董事在替代期間，有權接收董事會議通知，出席會議及在會議上投票。但他無須持有資格股份。就該事實而論，當委任人回港或辭任董事或罷免替代董事，替代董事必須離任。根據本細則所作出的任何委任或罷免，必須由作出此舉的董事親筆以書面形式發出通知，方可作實。　　

8、12.假如董事局出現臨時空缺，可由其他董事填補。　　13.董事有權在任何時間並不時委任任何人出任為額外董事。　　14.公司可以通過普通決議罷免董事及通過普通決議委任另一人代其出任董事。但在任何情況　　下，董事人數不得少於壹人。　　15.任何董事可在公司屬下受聘或持有任何盈利地位(除核數師職位外)。而他或他作為成員之商　　行可在他擔任董事職位之同時以專業資格為公司服務。除了董事酬金外，並可向公司收取相關服務報酬。