《企业法律实务》PPT课件

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1、企业法律实务授课人李明英教授绪论一、为什么学？二、学什么？三、怎么学？第一章公司法一、公司的种类1.有限责任公司（也称有限公司）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。2.股份有限公司（也称股份公司）公司资本分为金额相等的股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。股份公司可分为上市公司和非上市公司上市公司指所发行的股票在证券交易所上市交易的股份有限公司母公司与子公司母公司与子公司的关系为“控制”和“附属”的关系，处

2、于控制地位的是母公司，处于被控制地位的是子公司。母公司可采取独资设立、全资控股、控制多数股份、掌握实际得以控制子公司的股份等方法。母公司与控股公司的异同控股公司是母公司的范畴，控股公司着重反映公司的性质是控股，而非从是或主要不从事具体的业务活动。母公司强调的是公司之间的关系。公司集团公司集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员公司或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。公司集团应当具备的条件（a）集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上

3、，并至少拥有5家子公司；（b）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；（c）集团成员单位均具有法人资格。公司集团与集团公司的区别：公司集团不具有企业法人资格，经核准的集团名称可以在宣传和广告中使用，但不得以企业集团名义订立经济合同，从事经营活动。集团公司具有企业法人资格。刺破公司的面纱（也称公司法人人格否定）英美法系学者形象地把公司的独立人格与股东的有限责任比喻为罩在公司头上的面纱，这层面纱将公司和股东隔开，使股东免受公司债权人的追索。当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

4、权人的利益时，将撩开公司的面纱，否认股东的有限责任原则，由公司的股东对公司的债权人承但连带责任。我国公司法对刺破公司的面纱的具体规定：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。有限责任公司和股份有限公司的区别有限责任公司股份有限公司股东人数有限、相对稳定、互相信任人数众多、流动性大资本可不分为均等的份额、不能发行股票分为均等的份额、可发行股票、公开募股股份转让股份转让受限制、具有封闭性股份自由转让、具有开放性经营除国有、大公司外,一般所有权和经营权不

5、分离所有权和经营权分离、运作规范、制度健全信用基础资合（但小公司或家族公司兼有人合的性质）资本的结合作为信用的基础二、公司的设立1、有限责任公司的设立程序：股东协议名称预核制定章程缴纳出资验资设立登记营业执照出资形式：货币(30%)；实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可转让的非货币财产（70％）首次出资额不低于注册资本的20％，也不得低于法定的最低注册资本额（3万元）(全体股东签字）股东50人以下出资证出明书一人有限公司的特别规定（1）最低注册资本限额是10万元人民币；（2）一次足额缴纳公司章程规定的出

6、资额；（3）一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司；（4）在公司登记中注明或在营业执照中载明自然人独资或法人独资；（5）在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；（6）股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任民营公司设立的法律风险（1）夫妻公司：股东只有夫妻两个。公司注册时应向工商部门提交财产分割协议，以各自的财产出资。（2）幼子公司：以未成年人的子女的名字注册为股东。（3）影子公司：实际出资人（隐名股东）与名义上出资人（显名

7、股东）不一致。（对内以股东名册为准，对外以公司机关登记为准）（4）借贷公司：即名为投资，实为借贷，不参与经营，不承担公司经营风险，约定每年保底分成。此约定无效。2、股份有限公司设立程序：（1）发起设立（简单设立）发起人协议名称预核制定章程缴纳出资验资董事会监事会设立登记营业执照（2）募集设立（复杂设立）发起人认购股份（35%以上）招股说明书承销发行股份缴纳出资创立大会设立登记营业执照注册资本最低500万人数2至200人首次出资额不低于注册资本的20％三、公司的章程公司章程是规范公司组织和行为的基本法律文件。有以

8、下特点：制定：公司全体股东或发起人共同制定。修改：须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公开：对投资人、债权人和社会公众公开。效力：对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。内容：有强制性规定。公司章程的内容1、绝对必要事项即必须在章程中记载的事项，缺少任何一项，章程即为无效。（依据公司法中的强制性条款）具体有：公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名和名称、出资方式、出