对子公司控制制度

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1、第一章     总 则 第一条  蓝星清洗股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《蓝星清洗股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条  本制度所称子公司系指公司持有其50%以上的股份，或者持有其股份在50%以下，但能够实际控制的公司。第三条  加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的

2、组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条  公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公司的重大事项管理的权利；负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条  子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第二章  董事、监事、高级管理人员的委派和职责 第六条  公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。第七条  公司对子公司可委派董事、监事；可委派总经理、副总经理、财务负

3、责人等高级管理人员。原则上由公司委派的人员出任董事长或总经理。第八条  派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。上述人员应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。第九条  董事、监事及高级管理人员的委派程序：（一）由公司总经理办公会议推荐提名人选；（二）报董事长最终审批；（三）公司人力资源管理部门以公司名义办理正式推荐公文；（四）提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议，按子公司章程规定予以确定；（五）公司人力资源管理部门对子公司董事、监

4、事及高级管理人员的委派情况予以备案。第十条  公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；（三）协调公司与子公司之间的工作；（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告根据《上市规则》需公司及时披露的重大事项；（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会（股东会

5、）的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议。（八）承担公司交办的其它工作。第十一条   公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。第十二条   上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十三条   公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关

6、议题发表意见、行使表决权。第十四条   子公司股东大会（股东会）有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席子公司股东大会（股东会），股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。第十五条   派往子公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子公司。第十六条   公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股

7、东大会（股东会）按其章程规定程序给予更换。 第三章  资金、投资和担保的管理 第十七条   子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。第十八条   子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第十九条   子公司应当制定严格的购置或处置的经营

8、性或非经营性固定资产的申报审批制度。第二十条   子公司技改项目和