财务会计理论与实务-中国铝业吸收合并山东铝业、兰州铝业

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1、案例编号：案例名称：中国铝业吸收合并山东铝业、兰州铝业适用课程：《财务会计理论与实务》选用课程：《财务管理理论与实践》、《企业并购》编写目的：通过本案例的教学和讨论能够帮助学员（1）了解我国同一控制下企业合并的相关制度背景；了解股权分置改革和换股合并中的相关财务问题。（2）掌握购买法、权益结合法的会计处理要点和差异。（3）掌握商誉的不同会计处理方法和差异。知识点：换股合并、股权分置改革、整体上市、同一控制下企业合并关键词：换股比例确定、购买法、权益结合法、商誉案例摘要：2007年4月中国铝业发行12.37亿A股股票，完成对旗下两家上市全

2、国MPAcc教学案例库公司山东铝业和兰州铝业的换股吸收合并。合并后，中国铝业登陆A股资本市场，既实现中铝集团在香港，美国，中国三地上市的目标，又完成了山东铝业、兰州铝业股改任务。这一案例涉及了换股比例确定、购买法与权益结合法的使用、商誉对利润的影响等问题。提供单位：南开大学MPAcc中心案例作者：黄菊珊，南开大学商学院会计系副教授；陈小培，南开大学商学院会计系硕士研究生编写时间：2008年5月1日全国MPAcc教学案例《财务会计理论与实务》1中国铝业吸收合并山东铝业、兰州铝业2007年4月24日中国铝业经中国证券会的核准，发行12.37

3、亿A股股票，完成对旗下两家上市公司山东铝业和兰州铝业的换股吸收合并，换股吸收合并完成以后，山东铝业、兰州铝业将根据《公司法》的规定退市并注销，中国铝业作为存续公司在A股上海证券交易所挂牌上市。这是中国首例三家上市公司之间的吸收合并案例。中国铝业通过换股吸收合并登陆A股资本市场，既实现了山东铝业、兰州铝业两家企业顺利完成股改任务，也使中国铝业成功搭起了国内A股资本市场平台，同时实现中铝集团在香港，美国，中国三地上市的目标，使集团资源优化配置效率更加显著，资本运作平台更加完善。这一举措创新了资本市场运作模式，对我国央企下属上市公司完成股权分

4、置改革、实现整体上市具有良好的借鉴意义和示范效应。一中国铝业，山东铝业和兰州铝业的历史背景1．中国铝业中国铝业是中国最大的氧化铝生产商与原铝生产商，也是全球第二大氧化铝生产商。主要业务为铝土矿开采，氧化铝、原铝的生产和销售，是经原国家经贸委国经贸企改【2001】818号《关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复》批准，由中铝公司、广西投资和贵州开发作为发起人，发起设立的股份有限公司。2001年8月16日召开了创立大会，2001年9月10日完成了工商注册登记，注册资本为80亿元。2001年12月11日、12日，中国铝业股票分别在纽约证券交易

5、所和香港联合交易所挂牌上市，被列入香港恒生综合指数成份股和富时指数成份股及美国股市中国指数成份股。全国MPAcc教学案例库自2001年9月成立以来，中国铝业的生产能力不断扩大，在全球铝行业的地位稳步提升，其氧化铝产能从2001年的456万吨增长到2005年的833万吨，年复合增长率达16.26％；在原铝方面，原铝产能从2001年的74万吨增长到2005年的150万吨（含兰州铝业原铝产能16万吨），年复合增长率达19.32％。公司下设10家分公司、1家研究院，及12家控股子公司，2006年中期，公司创造了主营业务收入274亿元，净利润超过

6、70亿元的良好业绩，每股EPS0.59元。1本案例资料来源主要为：www.sse.com.cn，上海证券交易所，相关公告。第1页全国MPAcc教学案例《财务会计理论与实务》中国铝业公司为中国铝业控股股东和实际控制人，中国铝业公司目前持有中国铝业39.59％的股份，此次合并完成后，中国铝业公司的持股比例将降至35.79％，2005年中国铝业公司实现主营收入611.78亿元，净利润58.35亿元。2．山东铝业山东铝业是经山东省人民政府批准，由原山东铝业公司独家发起以募集方式设立的股份有限公司。1999年6月7日，山东铝业公开发行16,000

7、万股A股，募集资金53,986万元；同年6月30日，山东铝业在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600205。本次合并前，中国铝业持有其71.43的股权，其他28.57%的股权为社会公众股股东持有。山东铝业是本次合并前国内唯一的以生产氧化铝为主的上市公司，是我国第一家系列化生产化学品氧化铝的生产企业，也是国内最大的氧化铝研发生产基地。截至2006年12月31日，山东铝业的总资产为491，396.90万元，股东权益为401，363.40万元；2006年实现主营业务收入608，161.32万元，净利润为100，339.70万元。3．兰州铝业

8、兰州铝业股份有限公司是1999年4月5日经国家经贸委经贸企改（1999）215号《关于同意设立兰州铝业股份有限公司的复函》批准设立。该公司于2000年6月向社会公开发行人民币普通股11000万股，并在上海证