民营企业境外红筹上市实务

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1、民营企业境外红筹上市实务主讲人：克诺茨基财富指数部分专家克诺茨基先生财富指数资本集团北京公司执行（合伙人），博士。曾任德国博世集团天津布德鲁斯热力技术有限公司总经理，德国委德米列集团亚太地区销售与市场总监，新加坡赫美斯磨料私人有限公司北亚地区总监，委麦克斯（中国）有限公司首席代表等职。2005至2006年间担任中国欧盟商会贸易及分销工作组副主席。一、民营企业的融资渠道与境外上市二、红筹上市的架构设计三、红筹上市前的重组四、返程投资的有关问题五、民营企业境外上市的相关问题六、民营企业境外上市的融资效益一、

2、民营企业融资渠道(一）融资渠道内源融资、外源融资、非正常渠道融资融渠道是狭窄的，资金短缺成为制约民营企业发展的主要瓶径。（二）国内证券市场的现状行政色彩太浓、股权分置是中国证券市场发展的重大制度性障碍、缺少多层次、上市公司质量不高、上市门槛高、程序复杂中小民企难进入二、红筹上市的架构设计（一）红筹上市的基本架构1.张先生与李先生共同投资拥有一家境内公司。张先生60%李先生40%2.为了境外上市首先按照在内地的出资比例设立BVI公司3.BVI公司收购境内公司的股权，使内地公司变为BVI全资子公司4.在开曼

3、/百慕大公司注册成立家离岸公司作为上市的主体，并收购BVI。境内公司BVI公司开曼/百慕大公司境外上市张先生60%李先生40%（二）内资企业红筹上市架构（2）境外注册壳公司（4）境外IPO（5）募集资金调回境内或自主决定投向（3）收购境内公司股权境内公司BVIBVI境外控股公司（开曼/百慕大）境外上市实际控制人（股东）战略股东公众股东（1）决定境外上市三、红筹上市前的重组重组时需考虑的因素（一）重组方案要考虑对外商投资的产业政策2004年由国家发改委和商务部修订发布的《外商投资产业指导目录》以及《指导外

4、商投资方向规定》。《外商投资产业指导目录》是指导审批外商投资项目的依据。在进行重组时，以进入境内企业所在的行业，并根据企业所在的行业对外资的开放程度，确定该行业是否允许外商独资或控股。案例一：盛大网络2004年5月，盛大互动娱乐有限公司（以下简称“盛大互动娱乐”）宣布以每股11美元的价格在美国纳斯达克市场首次公开上市发行，成功发行了1380万股美国存托股证。上市后得到国际投资者的大力追捧，短短半小时，成交量超过150万股，股价由11.30高开后一路飙升至12.38美元/每股，最后以8.8%的涨幅稳收在1

5、1.97美元/股，创造了2004年中国概念股在国际资本市场上最优异的开局。融资超过1.5亿美元，这是中国网络游戏在纳斯达克首次亮相。盛大成立于1999年11月，是中国最大的网络游戏运营商，运营的网络游戏主要为自主研发和代理运营的产品，公司秉承运营网络娱乐媒体的雄厚实力，通过专业化的团队及先进网络技术，最大限度为用户挖掘网络娱乐产业的乐趣。盛大的服务、技术及管理团队每时每刻为用户提供优质服务，保障用户的娱乐需要。截止2003年11月底，盛大成功运营的网络游戏产品的累计注册用户已经突破1亿7000万人次，最

6、多同时在线玩家人数突破100万人，分布在全国24个省50多个中心城市的800多组超过9000台服务器，所需使用的Internet骨干带宽超过17G；各类销售终端已超过40万家，所有这些数字写下了中国网络游戏的辉煌记录。其中《传奇》在国际数据公司(IDC)进行的用户调查中被评为中国最受欢迎的网络游戏，《传奇世界》是盛大自主研发的第一款网络游戏并在上述调查中被评为最受欢迎的民族网络游戏，《泡泡堂》在该项调查中被评为最受欢迎的休闲游戏。在中国，包括经营网络游戏在内的网络产业，受到国家信息产业部，国家工商管理局

7、，国家印刷出版管理局和国家安全局的多重监管。如需提供包括网络游戏在内的网络信息服务，不但需要获得国家信息产业部颁发的增值电信业务经营许可证，还需获得国家文化部颁发的网络游戏运营许可证。并且，包括网络游戏运营在内的增值电信业务对于外资进入十分敏感，外商投资增值电信业务的股权比例不得超过50%，而外商投资企业在网络游戏的运营许可方面亦无法获得审核批准。因此，上市公司盛大互动传媒采取了间接方式来获得对国内实际业务运营公司的所有权和经营权。上市公司盛大互动娱乐在英属维京群岛上设立了盛大控股有限公司（以下简称“盛

8、大控股”），并由盛大控股在中国国内投资成立了100％控股的外商独资企业盛大信息科技上海有限公司（以下简称盛大信息科技）。而在国内实际持有相关许可并运营网络游戏业务的公司为全内资的上海盛大网络（中国）有限公司（以下简称盛大网络）及其下属分公司，该公司的股东为两个中国自然人，陈天桥持70%股份，陈大年持30%的股份，且这两个人同时也是盛大互动娱乐上市前占70%股份的地平线媒体有限公司的股东，上市公司虽然与国内实际运营公司没有直接的权益关系，但通