资本运营课程讲义(nxpowerlite)

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1、《资本运营》课程讲义第四章企业资本运营的核心：兼并与收购第一节企业并购的内涵及动因兼并与收购的含义比较接近，但二者还是有所区别：ò兼并指优势企业拥有劣势企业的全部资产，即100％的一、企业并购的概念资产；收购是指优势企业只拥有劣势企业的部分资产，如拥有的资产在50％以上，则为绝对控股，如拥有的资ò并购，是兼并（Merger）与收购（Acquisition）的合产不足50％，尽管是相对控股，但有时在股权比较分散称，一般缩写为“M＆A”，它们都是企业在市场经济体制的情况下，这种相对控股也达到绝对控股地位，从而实运作中发生的一种组织变动形式，涉及到企业资产的重

2、现对劣势企业的完全控制。组、清算和再分配。ò权威的《大不列颠百科全书》对兼并一词的解释是：“指ò因此，从一般意义上来讲，兼并实际上是收购的最彻底两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通的形式，有时又称为“整体收购”或“完全收购”。故现实常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”中有时又将“兼并”与“收购”合起来使用，简称为“并购”。ò收购是指一家企业用现款、债券或股票购买并拥有另一家企业的股票或资产，从而实现对另一家企业的完全控制权，被控制企业可以保持独立的法人地位。广东金融学院工商管理系宋健版权所有广东金融学院工商管理系宋健版权所有二、并购动

3、因一般认为，并购是一种通过转移公司所有权(一)资本的低成本扩张;或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的(二)扩大生产规模，降低成本费用;经营手段，是企业资本运营的重要方式。(三)市场份额增加和战略地位的提高;并购的实质是一个企业取得另一个企业的财(四)提高品牌经营效率和知名度;产、经营权或股份，并使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。(五)获得垄断利润;并购是企业利用自身的各种有利条件，比如(六)满足企业家的成功欲;品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量(七)股东不愿意继续经营企业;资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实(八)股东

4、通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本现资本的增值。化;并购的具体方式包括企业的合并、托管、兼(九)企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发展;并、收购、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。(十)通过被有实力的企业兼并或交换股份，寻找有实力公司的支持;(十一)通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力。广东金融学院工商管理系宋健版权所有广东金融学院工商管理系宋健版权所有第二节企业并购的分类三、并购效应随着市场经济的发展，企业并购的方式也日渐多元(一)存量资产的优化组合效应;化，基于不同角度，企业并购可以有多种分类方法。(二)资产与经营

5、者的结合效应;一、按照按被并购对象所在行业分来分，可分为横向并购、纵向并购和混合并购。(三)经营机制的转换效应;横向并购是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产(四)劣质资产淘汰效应;产品相同的同行业的并购。(五)产品升级换代效应;纵向并购是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者(六)进入利润水平更高的行业。和销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。混合并购是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购，它分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种。广东金融学院工商管理系宋健版权所有广东金融学院工商管理系宋健版权所有广东金融学院工商管理

6、系宋健版权所有1《资本运营》课程讲义二、按照并购是否有委托第三者出面来分，可分为直接并购与间接并购ò产品扩张型并购是指一家企业以原有产品和市场为基ò直接并购就是由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成收础，通过并购其他企业进入相关产业的经营领域，达到购的各项条款，在协议的条件下达到并购的目的。扩大经营范围、增强企业实力的目的；ò间接并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公ò市场扩张型并购是指生产同种产品，但产品在不同地区司，然后再以子公司名义并购目标公司。的市场上销售的企业间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率；ò

7、纯混合型并购是指生产和职能上没有任何联系的两家或三、按并购双方意愿分多家企业的并购，它又称为集团扩张，目的是进入更具ò协商型并购，又称善意型并购，即通过协商并达成协潜力和利润率较高的领域，实现投资多元化和经营多样议的手段取得并购意思的一致。化，通过先进的财务管理和集中化的行政管理取得规模ò强迫型并购，又可分为敌意型并购和恶意型并购，即经济效益。一方通过非协商性的手段强行收购另一方。广东金融学院工商管理系宋健版权所有广东金融学院工商管理系宋健版权所有四、按并购后被并一方的法律状态分六、按照并购双方的实力来分，可分为“强强”并购，“强弱”并购和“弱强”并购。

8、ò新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。ò强强并购指实力雄厚的大企业之