公司控制权私有收益问题研究——基于非流通股股权协议转让事件

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1、公司控制权私有收益问题研究一一基于非流通股股权协议转让事件天津财经大学硕士学位论文公司控制权私有收益问题研究??基于非流通股股权协议转让事件姓名：张蕾中请学位级别:硕士专业:会计学指导教师:吴彦龙20090501内容摘要随着公司治理理论研究的不断深入，控制性股东在公司治理中的作用和影响越来越被学者关注。在屮国随着股权的进一步集屮，公司治理的焦点已经发生转移从第一类代理问题转移到第二类代理问题，即：由股东和经理人之间的代理问题转移到人股东和中小股东之间的代理问题。控制性股东利用自身优势对中小股东实施侵害，从

2、而产生了“控制权私有收益”问题，也是本文研究的重点问题。现有的关于公司控制权的研究文献表明，公司控制性股东一般会得到与其所持股份比例不相称的、比一般股东多的收益，这部分收益即为控制权私有收益。文章基于公司治理理论重点转变出发，从理论角度分析了控制权私有收益的来源、特征、影响因素等问题,从实证角度，以股权分置改革背景下菲流通股股权协议转让事件为基础，计算了控制权私有收益的大小，并对影响因素进行了回归分析•作者在详细综述国内外学者对控制权私有收益计量的基础上，提出了本文的研究方法。文章选取了发生在年问的符合甄

3、选条件的个控制权转移交易，测得控制权私有收益水平为・％,并找到了控股股东对公司的控制力、财务状况、公司规模、内部监督力度等个因素进行了实证分析，发现内部监督力度中的独立董事人数指标回归结果不显著,这可能是由于我国独立董事制度不够完善以及执行不力等问题造成的。最后，对全文进行了总结，并提出了相关政策建议。包括完善证券市场的有关法律法规,完善股权转让时的资产在评估制度，加强内部监督力度，建立有效的公司治理结构和健全的债务约束机制，最后要进一步加强对控制性股东的监管.关键词:控制权;控制权私有收益;非流通股/・

4、『】/叉•权协议转让・9•••9■•.%,»•»独创性声明本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人己经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得天津财经大学或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。学位论文作者签名：弓仄移签字日期：为移夕年占月。日学位论文版权使用授权书木学位论文作者完全了解天津财经大学有关保留、使用学位论文的规定，有权

5、保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘,允许论文被查阅和借阅。本人授权天津财经大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文，保密的学位论文在解密后适用木授权书、学位论文作者签名：妖莒导师签名：檄签字H期：/卯罗年月』日签字口期:矿年月口学位论文作者毕业后去向：工作单位：电话：通讯地：邮编:第章绪论•问题的提出根据所学的金融理论和企业理论的知识得到：公司收益是按照公司股东所持有的股份比例进行分配的，并且公司股东拥有控制权。然而大量的

6、研究表明，拥有控制权的控制性股东往往会得到与他所持股份比例不相称的、比一般股东多的额外收益，这部分收益就是我们所说的控制性股东利用控制权为自己谋求的私有收益，也就是控制性股东对屮小股东的利益进行侵害而获得的收益。所以说，控制权私有收益产生的基础便是公司所有权与控制权的非对称性。分散化和高流动性的股权结构必然导致所有权和控制权的分离,从而减少控制性股东监督的积极性;而集屮并获取控制权的办法通常依赖于大比例持有优势股份或其他代理投票机制则降低股票流动性，从而减少了资本市场的效率，同吋也可能扭曲控制性股东的激励

7、机制，使得其滥用控制权掏空上市公司。这些矛盾及相互作用机制在学术理论还存在争论，在不同国家的实践中也尚未很好地解决流动性和控制权潜在的矛盾，而这一矛盾却是对我们的资本市场的发展有重要的作用，需要后来的学者进行深入研究。年，我国出现了众所周知的“三鹿奶粉事件。由于内部监管和外部监管的缺以及行业潜规则的存在，致使奶制品业暴露出一系列问题，我们可以从控制权角度加以看待。正是由于控制性股东为了自身的利益，对本來存在负面社会责任的事实不加以控制，放任自流，导致了公司名誉和业绩均受损的结局，这不仅仅是社会责任缺失的表

8、现，也是对中小股东利益侵害的表现。在中国上市公司中，股权集中度比较高，股权呈现“二元结构刀和“一股独大''的现象，使得控制性股东有很大的决策控制权，对公司重要的事件能够施加重大影响。加上我国的监督机制还不够完善,控制性股东享受到更多的自由空间，严重侵害了中小股东的利益。中小股东往往对于控制性股东的决策无能为力，多数情况下会选择用脚投票来回应。面对控制性股东对屮小股东利益侵害这一问题，作者试图对其进行计量，并找到影响问题的因素，