第二章公司法律制度

《第二章公司法律制度》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、中级经济法第二章公司法律制度第一节公司法律制度概述1．分公司（★★）——分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取《营业执照》（而非《企业法人营业执照》），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由“总公司”承担。2．对外投资（★）（1）规模——公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（2）决议方式——公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会or股东（大）会决议。3．对外担保（★★★）（1）规模——公司章程对担保总额及单项担保的数额

2、有限额规定的，不得超过规定的限额。（2）决议方式①为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会or股东（大）会决议。②为“股东或者实际控制人”提供担保的：必须经股东（大）会决议；接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决；该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（＞1/2）通过。第二节公司的登记管理1．法定代表人（★★★）——依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。2．股东出资（★★★）（1）股东可以货币、实物、知识产权、土地使

3、用权出资。（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保（抵押、质押）的财产等作价出资。3．营业执照的签发日期为公司的成立日期。（★）【释4】公司登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经变更登记的，不得对抗第三人。4．变更登记（★★★）（1）公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记（2）减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请变更登记（3）变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记（4）有限责任公司的股东转让股权：

4、应当自转让股权之日起30日内申请变更登记5．解散与清算（★★★）（1）解散但不需清算：因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。（2）解散并清算：公司的债权债务无人继承的，该公司解散时应当进行清算，清算后应当申请工商注销登记。6．年度检验（★）——公司登记机关于每年3月1日～6月30日对公司进行年度检验。第三节有限责任公司的设立和组织机构一、设立1．出资期限（★★★）——全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额3万元

5、，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。第2章11/11中级经济法2．出资形式（★★★）（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（3）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。3．股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（★）【释1-4】

6、发起人股东的资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程的规定或股东会的决议而免除。【释2-1】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不需要由股东会决议通过。【释2-2】公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、上市公司的董事会秘书）由董事会任免。【释2-2】公司的具体规章由经理制定。4．出资不实（★★★）——有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。5．抽回

7、出资（★★）——有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资。二、组织机构（★★★）（一）职权1．股东会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；监事会或者监事的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。（6）对发行公司债券作出决议；（7）修改公司章程。2．董事会——“制订方案

8、”，提交股东会表决通过；有权“决定”的事项包括：（1）决定公司的经营计划和投资方案。（2）决定公司内部管理机构的设置。（3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。（4）制定公司的基本管理制度。3．监事会（不设监事会的监事）（1）检查公司财务；发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高