第二章公司法律制度

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1、第二章　公司法律制度1.（为他人担保）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；2.（为“自己人”担保）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。3.公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。　4.一人有限责任公司应当在公司

2、登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。5.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。6.登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。7.我国《公司法》规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。8.我国《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。9.有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。10.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东

3、的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。11.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资12.股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。13.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。1

4、4.股东会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告（4）审议批准监事会或者监事的报告（5）审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　（8）对发行公司债券作出决议；　（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；　（10）修改公司章程；15.召开临时股东会会议（1）代表1/10以上表决权的股东，（2）1/3以上的董事，

5、（3）监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，16.首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。17.公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。18.董事会不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表l/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。19.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上

6、表决权的股东通过。20.有限责任公司董事会成员为3人至13人。21.两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有，不是应当有。22.有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。23.监事会的职工代表的比例不得低于监事会人数的l/3，具体比例由公司章程规定。24.监事会每年度至少召开1次会议25.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额

7、缴纳出资，不允许分期缴付。26.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。27.一人有限公司应当在公司登记中注明是自然人投资还是法人投资28.一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，应当采用书面形式。29.一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。30.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司承担连带责任。31.国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合

8、并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。32.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。3