北京市金杜律师事务所关于《蓝星清洗股份有限公司收购报告书》之法律意见书

《北京市金杜律师事务所关于《蓝星清洗股份有限公司收购报告书》之法律意见书》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、北京市金杜律师事务所关于《蓝星清洗股份有限公司收购报告书》之法律意见书致：成都市兴蓉投资有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”或“收购人”）委托，就兴蓉公司收购蓝星清洗股份有限公司而编制《蓝星清洗股份有限公司收购报告书》相关

2、事宜，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括兴蓉公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购的有关事项向兴蓉公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的

3、法律问题发表法律意见。本所及经办律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。本法律意见书的出具已得到兴蓉公司的如下保证：1.兴蓉公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2.兴蓉公司提供给本

4、所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖兴蓉公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本法律意见书仅供兴蓉公司为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报中国证券监督管理委员会，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。一、释义为表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，下

5、列简称具有如下含义：兴蓉公司或收购指成都市兴蓉投资有限公司人蓝星集团指中国蓝星（集团）股份有限公司蓝星清洗或上市指蓝星清洗股份有限公司公司排水公司指成都市排水有限责任公司全域乡镇公司指成都市全域乡镇水务投资有限公司汇锦水业公司指成都汇锦水业发展有限公司本次收购指兴蓉公司受让蓝星集团所持蓝星清洗81,922,699股股份并认购蓝星清洗本次发行15,955.93万股股份，导致兴蓉公司拥有权益的股份超过蓝星清洗发行后股本总额30%且蓝星清洗控制权发生改变之行为《收购报告书》指《蓝星清洗股份有限公司收购报告书

6、》《框架协议》指蓝星集团、蓝星清洗与兴蓉公司于2009年3月28日签署的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资2产之框架协议》基准日指蓝星集团、兴蓉公司及蓝星清洗确认的本次交易的审计、评估基准日，即2009年4月30日置出资产指截至基准日，蓝星清洗持有的经审计及评估确认的全部资产及负债。根据国务院国资委对中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第189号《资产评估报告书》的备案结果，置出资产的评估值为人民币64,614.45万元置入资产指截至基准日，兴蓉公司持有的经审计和评估确认的排水公

7、司100%股权。根据四川省国资委对四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2009]65号《评估报告》的备案结果，置入资产的评估值为人民币164,128.41万元重大资产置换指蓝星清洗以其全部资产与负债（作为置出资产）与兴蓉公司持有的排水公司100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的作价均以截至基准日的评估值为准发行股份购买资指置入资产评估值超过置出资产评估值的差额部分，由蓝产、本次发行星清洗向兴蓉公司发行15,955.93万股股份进行购买，置入资产评估值超出置出资产评估值

8、的差额部分小于股份认购价款的部分（即人民币510,457.32元），由兴蓉公司以现金形式向蓝星清洗支付重大资产重组指本次重大资产置换及发行股份购买资产股份转让指蓝星集团将其持有的蓝星清洗81,922,699股股份转让给兴蓉公司，股份转让的对价为全部置出资产目标股份指蓝星集团拟转让，兴蓉公司拟受让的蓝星集团所持蓝星清洗81,922,699股股份，占蓝星清洗总股本的27.08%中国证监会指中国证券监督管理委员会国资委指国有资产监督管理委员会本所指北京市金杜律